合兴汽车电子股份有限公司
章程
二〇二五年七月
目 录
第一章 总 则 ......3
第二章 经营宗旨和范围 ......4
第三章 股份 ......4
第一节 股份发行 ...... 4
第二节 股份增减和回购 ...... 8
第三节 股份转让 ...... 9
第四章 股东和股东会 ......10
第一节 股东的一般规定 ...... 10
第二节 控股股东和实际控制人 ...... 12
第三节 股东会的一般规定 ...... 13
第四节 股东会的召集 ...... 15
第五节 股东会的提案与通知 ...... 17
第六节 股东会的召开 ...... 18
第七节 股东会的表决和决议 ...... 21
第五章 董事和董事会 ...... 24
第一节 董事的一般规定 ...... 24
第二节 董事会 ...... 27
第三节 独立董事 ...... 31
第四节 董事会专门委员会 ...... 34
第六章 高级管理人员 ......36
第七章 财务会计制度、利润分配和审计 ......38
第一节 财务会计制度 ...... 38
第二节 内部审计 ...... 42
第三节 会计师事务所的聘任 ...... 43
第八章 通知和公告 ......43
第九章 合并、分立、增资、减资、解散和清算 ......44
第一节 合并、分立、增资和减资 ...... 44
第二节 解散和清算 ...... 46
第十章 修改章程 ......47
第十一章 附 则 ...... 48
第一章 总则
第一条 为维护公司、股东、职工和债权人的合法权益，规范公司的组织和行为，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称《公司法》）、《中华人民共和国证券法》（以下简称《证券法》）和其他有关规定，制定本章程。
第二条 合兴汽车电子股份有限公司系依照《公司法》和其他有关规定成立的股份有限公司（以下简称公司）。公司由合兴集团汽车电子有限公司以整体变更方式发起设立；在浙江省市场监督管理局注册登记，取得营业执照，统一社会信用代码：91330382795586008C。
第三条 公司于 2020 年 12 月 24 日经中国证券监督管理委员会（以下简称
“中国证监会”）核准，首次向社会公众发行人民币普通股 4,010 万股，于 2021年 1 月 19 日在上海证券交易所上市。
第四条 公司注册名称：合兴汽车电子股份有限公司（英文名称：CWBAutomotive Electronics Co.,Ltd）
第五条 公司住所：浙江省乐清市虹桥镇幸福东路 1098 号
邮政编码：325608
第六条 公司注册资本为人民币 401,000,000 元（肆亿零壹佰万元）。
第七条 公司为永久存续的股份有限公司。
第八条 董事长作为代表公司执行公司事务的董事。代表公司执行公司事务的董事为公司的法定代表人，由董事会选举产生。担任法定代表人的董事辞任的，视为同时辞去法定代表人。法定代表人辞任的，公司将在法定代表人辞任之日起三十日内确定新的法定代表人。
第九条 法定代表人以公司名义从事的民事活动，其法律后果由公司承受。本章程或者股东会对法定代表人职权的限制，不得对抗善意相对人。
法定代表人因为执行职务造成他人损害的，由公司承担民事责任。公司承担民事责任后，依照法律或者本章程的规定，可以向有过错的法定代表人追偿。
第十条 股东以其认购的股份为限对公司承担责任，公司以其全部财产对公司的债务承担责任。
第十一条 本公司章程自生效之日起，即成为规范公司的组织与行为、公
司与股东、股东与股东之间权利义务关系的具有法律约束力的文件，对公司、股东、董事、高级管理人员具有法律约束力。依据本章程，股东可以起诉股东，股东可以起诉公司董事、高级管理人员，股东可以起诉公司，公司可以起诉股东、董事和高级管理人员。
第十二条 本章程所称高级管理人员是指公司的总经理、副总经理、董事会秘书、财务负责人和本章程规定的其他人员。
第十三条 公司根据中国共产党章程的规定，设立共产党组织、开展党的活动。公司为党组织的活动提供必要条件。
第二章 经营宗旨和范围
第十四条 公司的经营宗旨：追求卓越。
第十五条 经依法登记，公司的经营范围为：汽车零部件及配件、塑料制品、电子元件及组件、电子真空器件的设计、研发、制造、加工、销售、售后服务；金属制品机械加工、销售；塑胶原材料、金属材料销售；模具研发、制造、销售；企业管理咨询；汽车电子领域内的技术咨询、技术服务、技术转让；货物进出口、技术进出口。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
第三章 股份
第一节 股份发行
第十六条 公司的股份采取股票的形式。
第十七条 公司股份的发行，实行公开、公平、公正的原则，同类别的每一股份具有同等权利。同次发行的同类别股份，每股的发行条件和价格相同；认购人所认购的股份，每股支付相同价额。
第十八条 公司发行的面额股，每股面值 1 元，以人民币标明面值。
第十九条 公司发行的股份，在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司集中存管。
第二十条 公司由合兴集团汽车电子有限公司整体变更设立。公司整体变更设立时发行的股份总数为 36,090 万股，面额股的每股金额为 1 元。公司发起人、认购的股份数、出资方式和出资时间：
序 认购的股份数
发起人姓名/名称 出资方式 出资时间
号 （万股）
1 合兴集团有限公司 30,676.5000 净资产折股 2018 年 6 月 9 日
2 陈文葆 3,360.1594 净资产折股 2018 年 6 月 9 日
3 陈文义 557.5905 净资产折股 2018 年 6 月 9 日
4 陈文乐 216.5400 净资产折股 2018 年 6 月 9 日
5 蔡庆明 162.4050 净资产折股 2018 年 6 月 9 日
6 陈锡友 97.4430 净资产折股 2018 年 6 月 9 日
7 周 槊 86.6160 净资产折股 2018 年 6 月 9 日
8 倪中听 81.2025 净资产折股 2018 年 6 月 9 日
9 陈文礼 81.2025 净资产折股 2018 年 6 月 9 日
10 陈式寅 81.2025 净资产折股 2018 年 6 月 9 日
11 徐放鸣 81.2025 净资产折股 2018 年 6 月 9 日
12 倪旭亮 70.3755 净资产折股 2018 年 6 月 9 日
13 汪洪志 61.3350 净资产折股 2018 年 6 月 9 日
14 朱阿通 43.3080 净资产折股 2018 年 6 月 9 日
15 周汝中 37.8945 净资产折股 2018 年 6 月 9 日
序 认购的股份数
发起人姓名/名称 出资方式 出资时间
号 （万股）
16 陈式安 32.4810 净资产折股 2018 年 6 月 9 日
17 蔡如照 32.4810 净资产折股 2018 年 6 月 9 日
18 张向勇 32.4810 净资产折股 2018 年 6 月 9 日
19 陆 强 27.0675 净资产折股 2018 年 6 月 9 日
20 徐 兵 24.3607 净资产折股 2018 年 6 月 9 日
21 胡永福 18.9472 净资产折股 2018 年 6 月 9 日
22 曹永清 16.2405 净资产折股 2018 年 6 月 9 日
23 周克海 16.2405 净资产折股 2018 年 6 月 9 日
24 陈锡勇 16.2405 净资产折股 2018 年 6 月 9 日
25 陆 竞 16.2405 净资产折股 2018 年 6 月 9 日
26 唐荣华 15.3202 净资产折股 2018 年 6 月 9 日
27 吴文学 13.5338 净资产折股 2018 年 6 月 9 日
28 郑美薇 13.5338 净资产折股 2018 年 6 月 9 日
29 冯 洋 13.5338 净资产折股 2018 年 6 月 9 日
30 于国涛 13.5338 净资产折股 2018 年 6 月 9 日
序 认购的股份数
发起人姓名/名称 出资方式 出资时间
号 （万股）
31 陈怀迎 13.5338 净资产折股 2018 年 6 月 9 日
32 黄光明 10.8270 净资产折股 2018 年 6 月 9 日
33 刘书越 10.8270 净资产折股 2018 年 6 月 9 日
34 陈紫胭 10.8270 净资产折股 2018 年 6 月 9 日
35 李子林 10.8270 净资产折股 2018 年 6 月 9 日
36 方向明 8.1202 净资产折股 2018 年 6 月 9 日
37 陈宝东 7.9578 净资产折股 2018 年 6 月 9 日
38 徐智勇 7.2000 净资产折股 2018 年 6 月 9 日
39 李
