证券代码：603998 证券简称：方盛制药 公告编号：2025-074
湖南方盛制药股份有限公司
关于公司参与投资设立的并购基金对外出售投资
项目部分股份的进展公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。
重要内容提示：同系方盛投资的湖南珂信已将其持有的长沙珂信 51%的股权转让至盈康生命，且盈康生命已支付相关转让价款。湖南珂信对回购价款及各期支付金额进行调整，调整后，同系方盛预计将获得回购款 15,460.06 万元，湖南珂信将支付至同
系方盛的第一期回购款为 7,764.54 万元。2025 年 8 月 25 日，公司收到同系方盛向公司
分配项目处置款 7,764.54 万元；
风险提示：截至本公告披露日，公司对同系方盛的实缴出资尚有 2,085.46 万元
未收回。湖南珂信将持有的长沙珂信 51%的股权转让至盈康生命的交易已完成，但湖南珂信能否完成业绩承诺继续向盈康生命转让长沙珂信 29%、20%的股权、湖南珂信股权剩余转让款具体收回时点存在不确定性，随之公司收回对同系方盛的实缴出资同样具有不确定性。请投资者注意相关风险，谨慎投资。
一、基本情况
2021 年 2 月 8 日，湖南方盛制药股份有限公司（以下简称
“公司”）参与投资设立的长沙同系方盛健康产业投资合伙企业（有限合伙）（以下简称“同系方盛”）与自然人陈历宏先生、湖南珂信健康产业集团有限公司（以下简称“湖南珂信”）签订了《股权转让协议》，同系方盛全体合伙人同意将持有的湖南珂信 21.46%的股权以人民币 20,802 万元转让给湖南珂信股东陈历宏先生或其指定关联方。完成上述股权转让后，同系方盛持股比例由 31.16%降至 9.70%。（详见公司 2021-025 号公告）
2021 年 4 月 30 日，同系方盛收到陈历宏先生或其指定关联
方支付的第一期转让款 5,000 万元（详见公司 2021-045 号公告）。截至本公告披露日，除按照约定支付的第一期股权转让款外，后续各期股权转让款陈历宏先生或其指定关联方均未能按约定支付给同系方盛，欠付同系方盛股权转让款本金 15,802 万元（详见公司 2021-045 号公告）。前述已经支付转让价款的 5.1582%股权已经办理工商变更登记手续，但该部分股权仍处于质押给同系方盛的状态（详见公司 2022-007 号公告），剩余 16.30%的股权转让价款尚未支付完毕，故该部分股权仍登记在同系方盛名下，剔除该部分股权，同系方盛实际持有湖南珂信 9.70%的股权。
2025 年 4 月 7 日，湖南珂信以 3.57 亿元向盈康生命科技股
份有限公司（以下简称“盈康生命”）出售其持有的长沙珂信肿瘤医院有限公司（以下简称“长沙珂信”）51%的股权，且后续视业绩完成情况再转让其 29%及 20%股权；同时，湖南珂信计划利用该股权转让所得，依据股东会决议安排回购相关股东所持股权并分配部分非现金资产。回购股权款将分三期进行付款，按照同系方盛持有的湖南珂信 26.0018%股权（含转让予陈历宏先生或其指定关联方尚未支付股权转让价款的 16.30%股权，下同）计算，预计将获得回购款 15,468.34 万元；如湖南珂信完成转让长沙珂信 51%的股权，则对应湖南珂信将支付至同系方盛的第一期回购款为 8,760.55 万元（详见公司 2025-033 号公告）。
二、进展情况
2025 年 8 月 25 日，同系方盛函告公司，湖南珂信已于日前
召开股东会；另，同系方盛、湖南珂信与自然人陈历宏先生签订了《股权转让协议之补充协议》。湖南珂信向盈康生命出售其所持长沙珂信 51%股权事项已完成股权交割，且盈康生命已支付相关转让价款。湖南珂信将通过回购股权的方式将其出售长沙珂信
股权获得的股权转让款按照其股东会决议的安排向相关股东回购股权，并对其部分非现金资产进行分配。
湖南珂信向股东支付的回购股权款将根据湖南珂信与盈康生命交易长沙珂信的股权节奏分三期进行付款，按照同系方盛持有的湖南珂信 26.0018%股权计算，根据股东会决议并结合当前实际情况，湖南珂信在扣除相关税费及应偿还负债后重新进行了财务测算，对回购价款及各期支付金额进行了调整，同系方盛预计将获得的回购款由 15,468.34 万元调整至 15,460.06 万元，湖南珂信将支付至同系方盛的第一期回购款由 8,760.55 万元调整至7,764.54万元（该部分款项已于2025年8月25日转至公司账户）。
湖南珂信将对外转让其持有的武汉珂信肿瘤医院有限公司（以下简称“武汉珂信”）、邵阳珂信肿瘤医院有限公司（以下简称“邵阳珂信”）股权，并分配 6%的股权予同系方盛，同系方盛持有的湖南珂信股权将会与其他股东一道按照股东会的决议由湖南珂信进行回购，但若湖南珂信后续未按时向盈康生命转让长沙珂信 29%或 20%股权，则同系方盛有权针对未收到的第二期和/或第三期回购价款恢复原来对应的权益。
三、《股权转让协议之补充协议》主要内容
2025 年 8 月 22 日，同系方盛与自然人陈历宏先生、湖南珂
信签订了《股权转让协议之补充协议》，对以下事项进行约定：
（一）剩余未支付股权转让款本金及利息确认
约定截止协议签署日，陈历宏先生或其指定关联方未能按约定支付给同系方盛股权转让款本金及利息共计 17,289.40 万元（其中陈历宏先生尚未支付的转让款本金 15,802 万元；从原协议约定的逾期之日起按照年化3%利率计算至2025年3月25日，共计 1,487.40 万元利息）。同系方盛不再向陈历宏先生主张原协
议所涉任何违约金（如有）；同时，自 2025 年 3 月 26 日起，陈
历宏先生所欠同系方盛股权转让款本金和固定利息不再计算利息。
（二）或有利息相关约定
基于原协议相关条款已重新调整，除陈历宏先生依据本协议约定应支付给同系方盛 17,289.40 万元款项外，陈历宏先生还应向同系方盛支付或有利息（从原协议约定的逾期之日起按照年化
3%利率计算至 2025 年 3 月 25 日）共计 1,487.40 万元，但或有
利息在满足本协议相应条款（主要是针对后续同系方盛持有的武汉珂信股权能否按约定的时间点及对价对外转让）时予以豁免。
（三）湖南珂信代付剩余未支付股权转让款本金及利息
陈历宏先生、湖南珂信承诺在湖南珂信收到其出售长沙珂信股权的每一期股权转让款后，向各股东支付回购价款时，未登记股权对应的回购价款应全部直接支付给同系方盛，前述视为陈历宏先生向同系方盛支付股权转让款。湖南珂信拟计划于 2025 年
9 月 30 日之前、2026 年 8 月 30 日之前、2028 年 8 月 30 日之前
分别向同系方盛支付不低于 4,865 万元、2,550 万元、2,274 万元。如湖南珂信未按照上述计划向同系方盛支付回购价款，则同系方盛将按照应收未收金额的 4%的年利率计算利息。
（四）代付不足部分的支付约定
如上述付款计划不足以代为支付完陈历宏先生应付至同系方盛的本金及利息，则剩余部分由陈历宏先生继续支付，且剩余
款项应于 2028 年 12 月 31 日及 2029 年 12 月 31 日之前分别支付
50%，逾期未支付的，未付款项按照 4%的年利率计算利息，逾期超过 12 个月之日起对应付未付款项按照 6%的年利率计算利息。
（五）剩余未支付股权转让款的利息约定
如或有利息未满足本协议约定的豁免条件的，则陈历宏先生
应在 2029 年 12 月 31 日前将或有利息全部支付至同系方盛，届
时陈历宏先生可以以货币资金或其持有的武汉珂信 2.479%股权作价 1,487.40 万元用以支付上述利息。如陈历宏先生未能按照约定支付或有利息的，针对应付未付的或有利息款项从逾期之日起按照 4%的年利率计算利息，逾期超过 12 个月之日起按照 6%的年利率计算利息。
（六）其他约定
1、湖南珂信非现金资产分配的安排
根据湖南珂信的非现金资产分配的安排，如同系方盛放弃其在除武汉珂信外的其他下属医院的全部权益的，则同系方盛持有的武汉珂信股权比例为 6%，且同系方盛在武汉珂信董事会中享有一名董事席位。
2、陈历宏先生及湖南珂信的还款承诺
如陈历宏先生偿还同系方盛的股权转让款及利息不低于9,696 万元，则陈历宏及湖南珂信可对外转让武汉珂信、邵阳珂信的股权；反之，则在未经同系方盛书面同意，不得对外进行前述股权转让。
武汉珂信、邵阳珂信对陈历宏先生应付未付至同系方盛的款项提供连带担保责任，且保证期限为三年；同时陈历宏先生或其控制的其他方分别持有的武汉珂信 4%、邵阳珂信 5%股权应质押给同系方盛；且上述担保、质押应在湖南珂信非现金资产分配完成后 30 日内完成。
3、回购资金专款专用及扣减限制
湖南珂信回购价款来源为收到盈康生命支付的长沙珂信股
权转让款及长沙珂信的分红款，湖南珂信收到的前述款项在通过回购价款分配给股东前仅可按照 2025 年第四次股东会决议的安排进行扣减，未经同系方盛书面同意，不得扣除前述股东会决议中未列明的项目。
4、长沙珂信未完成股权转让的权益恢复机制
若湖南珂信后续未能按时完成向盈康生命转让长沙珂信29%或 20%股权的，则同系方盛有权针对未收到的第二期和/或第三期回购价款恢复原来对应的权益。
四、公司收回同系方盛实缴出资的安排
根据湖南珂信的股权回购及代陈历宏先生支付股权转让款的安排，湖南珂信拟支付同系方盛股权回购款 15,460.06 万元，上述款项将分三期支付，第一期支付 7,764.54 万元、第二期支付4,067.33 万元、第三期支付 3,628.19 万元。
根据《合伙协议之补充协议》约定的分配方式，在优先级合伙人已经退伙后，剩余的可分配项目处置款应先分配给公司，直到公司收回实缴出资额。同系方盛承诺收到湖南珂信股权回购分期款后，将同步支付公司的实缴出资款。
2025 年 8 月 25 日，公司已收到同系方盛向公司分配项目处
置款 7,764.54 万元，占公司未收回实缴出资金额的 78.83%。公司对同系方盛实缴出资尚有 2,085.46 万元未收回，同系方盛股权转让款及股权回购款顺利收回后，将足以支付公司未收回的全部实缴出资。
五、基金后续安排
根据湖南珂信股东会决议，第二期与第三期款支付日期为湖南珂信向盈康生命出售长沙珂信剩余 29%、20%股权且收到对应交易价款后，若交易按约定顺利进行，则前述款项支付日期将晚
于同系方盛存续期 2026 年 1 月 31 日，故公司将在存续期满前就
收回实缴出资款等相关事项与同系方盛各合伙人进行磋商，以充分维护公司权益。
六、对公司的影响暨风险提示
（一）对公司的影响
本次湖南珂信转让长沙珂信部分股权并进行股权回购和非现金资产分配，将加速推进同系方盛收回股权转让款，从而推动公司收回对同系方盛的出资。本次收回部分资金后，有利于公司更好地集中资源向核心主业聚焦，公司将深入贯彻“创新驱动、聚焦主业”的发展思路，积极关注前沿领域的创新药研发，持续丰富产品矩阵，以提高资产运营效率，更好地回报全体股东。
（二）风险提示
截至本公告披露日，公司对同系方盛的实缴出资尚有2,085.46 万元未收回。湖南珂信将持有的长沙珂信 51%的股权转让至盈康生命的交易已完成，但湖南珂信能否完成业绩
