湖南启元律师事务所
关于
张祖嵘增持湖南方盛制药股份有限公司股份之
法律意见书
二〇二五年五月
湖南启元律师事务所（以下简称“本所”）接受湖南方盛制药股份有限公司（以下简称“方盛制药”或“公司”）的委托，指派本所律师对公司控股股东张庆华先生之一致行动人张祖嵘女士增持公司股份（以下简称“本次增持”）事宜实施专项核查并出具法律意见。
本法律意见书根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）《上市公司收购管理办法》（以下简称“《收购管理办法》”）《上海证券交易所股票上市规则》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第 8号-股份变动管理》等现行有效的法律、法规、规范性文件的规定而出具。
本所及本所律师依据《证券法》等规定及本法律意见书出具日以前已经发生或者存在的事实，严格履行了法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用原则，进行了充分的核查验证，保证本法律意见书所认定的事实真实、准确、完整，所发表的结论性意见合法、准确，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并承担相应法律责任。
本所已经得到公司的保证：公司已经提供了本所律师认为出具法律意见书所必需的、真实的原始书面材料、副本材料或口头证言，有关材料上的签字、印章均是真实的，有关副本材料或复印件均与正本材料或原件一致。公司所提供的文件和材料是真实、准确、完整和有效的，无任何隐瞒、虚假和重大遗漏之处。
在本所进行合理核查的基础上，对于对出具本法律意见书至关重要而又无法得到独立证据支持的事实，或者基于本所专业无法作出核查及判断的重要事实，本所依赖政府有关部门、公司或者其他有关机构出具的证明文件或专业意见出具本法律意见书。
本所仅就本次增持公司股份所涉相关法律事项发表意见，并不对会计财务、验资及审计、资产评估等专业事项发表意见。
本法律意见书仅供公司本次增持之目的使用，不得用作其他目的。
基于以上所述，本所及本所律师根据相关法律、法规的要求，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，对公司提供的有关文件和事实进行
核查和验证，现出具法律意见如下：
正 文
一、 增持人的主体资格
根据公司提供的资料及公开披露信息，本次增持的主体为公司的控股股东、实际控制人张庆华先生与公司董事长周晓莉女士之女儿张祖嵘女士，其为中国国籍，无境外居留权，身份证号码为 42020420040408****。
截至本法律意见书出具日，本次增持的增持人张祖嵘女士不存在《收购管理办法》第六条规定的不得收购上市公司股份的以下情形：
1、负有数额较大债务，到期未清偿，且处于持续状态；
2、最近 3 年有重大违法行为或者涉嫌有重大违法行为；
3、最近 3 年有严重的证券市场失信行为；
4、法律、行政法规规定以及中国证监会认定的不得收购上市公司的其他情形。
据此，本所律师认为，截至本法律意见书出具日，张祖嵘女士具备本次增持的主体资格。
二、本次增持的具体情况
（一）本次增持前的持股情况
根据公司公开披露的信息并经本所律师核查，本次增持计划实施前，张祖嵘女士未持有公司股份。公司控股股东张庆华先生及其一致行动人泰州共生创业投资管理有限公司合计持有公司股份 165,151,307 股，占增持前公司总股本的37.6126%。
（二）本次增持计划的主要内容
根据公司于 2025 年 2 月 12 日在上海证券交易所网站披露的《关于公司控股
股东之一致行动人增持公司股份及后续计划的公告》（公告编号：2025-013），
2025 年 2 月 11 日，张祖嵘女士以自有资金通过集中竞价交易方式增持公司股份
10,000 股，增持金额为 9.48 万元，占公司总股本的比例为 0.0023%。张祖嵘女士
计划 2025年 2月 11日至 2025年 8月 10日期间通过上海证券交易所交易系统以
集中竞价的方式增持公司股份，合计拟增持金额不低于 200 万元人民币，且不超过 400 万元人民币（包含前述已增持金额）。
（三）本次增持计划的实施情况
根据公司公开披露的信息、公司提供的资料并经本所律师核查，自 2025 年2 月 11 日起至本法律意见书出具之日，张祖嵘女士通过上海证券交易所交易系统以集中竞价交易方式累计完成增持公司股份共计 423,300 股，占公司总股本的比例为 0.0964%，增持金额合计 399.99 万元。
（四）本次增持后的持股情况
截至本法律意见书出具日，张祖嵘女士持有公司 423,300 股股份，占公司总股本的 0.0964%。
三、本次增持属于《收购管理办法》规定的免于发出要约的情形
根据《收购管理办法》第六十三条的规定，有下列情形之一的，投资者可以免于发出要约：（四）在一个上市公司中拥有权益的股份达到或者超过该公司已发行股份的 30%的，自上述事实发生之日起一年后，每 12 个月增持不超过该公司已发行的 2%的股份。
根据公司提供的资料，本次增持前，公司控股股东张庆华先生及其一致行动人泰州共生创业投资管理有限公司合计持有公司股份 165,151,307 股，占增持前公司总股本的 37.6126%，且所持股份超过公司已发行股份的 30%的情况已逾一年。本次增持完成后，增持人张祖嵘与张庆华先生及其一致行动人泰州共生创业投资管理有限公司合计持有公司股份 165,574,607 股，占公司股份总数的37.7090%。增持人本次增持的股份数量占公司股份总数的 0.0964%，累计增持比例未超过公司已发行股份总数的 2%。
据此，本所律师认为，本次增持属于《收购管理办法》第六十三条规定的免于发出要约的情形。
四、本次增持的信息披露情况
2025 年 2 月 12 日，公司在上海证券交易所网站披露的《关于公司控股股东
之一致行动人增持公司股份及后续计划的公告》，就增持主体的基本情况、本次增持情况、增持计划的主要内容、增持计划实施的不确定性风险等情况进行了披露。
公司关于张祖嵘女士增持计划完成的公告将与本法律意见书一并提交上海证券交易所并予以公告。
据此，本所律师认为，截至本法律意见出具日，公司已就本次增持履行了相关信息披露义务。
五、结论意见
综上所述，本所律师认为，截至本法律意见书出具日，本次增持的增持人具备实施本次增持的主体资格，不存在《收购管理办法》第六条规定的不得收购上市公司股份的情形；本次增持行为符合《公司法》《证券法》《收购管理办法》等法律、法规和规范性文件的规定；本次增持属于《收购管理办法》第六十三条规定的免于发出要约的情形；公司已就本次增持履行了相关信息披露义务。
本法律意见书经本所律师签字并加盖本所公章后生效。本法律意见书一式叁份，壹份由本所留存，其余贰份交公司，各份具有同等法律效力。
（本页以下无正文，下页为签字盖章页）
（本页无正文，为《湖南启元律师事务所关于张祖嵘增持湖南方盛制药股份有限公司股份之法律意见书》之签字盖章页）
湖南启元律师事务所
负责人： 经办律师：
朱志怡 唐建平
经办律师：
向情情
签署日期：2025 年 5 月 13 日
