证券代码：603998 证券简称：方盛制药 公告编号：2025-044
湖南方盛制药股份有限公司
关于取消监事会并修改《公司章程》的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述
或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。
湖南方盛制药股份有限公司（以下简称“公司”）于2025年4
月25日召开了第六届董事会第二次会议及第六届监事会第二次会
议，审议并通过了《关于取消监事会并修订<公司章程>的议案》，
现将有关情况公告如下：
一、取消监事会并修改《公司章程》的原因及依据
《中华人民共和国公司法（2023年修订）》（以下简称《公
司法》）于2024年7月起正式实施，《公司法》对公司治理、董监
高责任、分红减资、股权转让、股东权利等内容进行较大范围的
修订，也对上市公司章程的内容提出诸多新的要求。根据《公司
法》的相关规定，结合公司实际情况，公司将不再设置监事会，
监事会的职权由董事会审计委员会行使，公司《监事会议事规则》
等监事会相关制度相应废止。
2025年3月28日，中国证监会发布了《上市公司章程指引（2025
年修订）》，为全面贯彻落实最新法律法规要求，确保公司治理
与监管规定保持同步，进一步规范公司运作机制，提升公司治理
水平，根据《公司法》等有关法律法规、规范性文件的最新规定，
同时结合公司实际情况，公司参考《上市公司章程指引（2025年
修订）》对现行《公司章程》部分条款进行修订完善。
二、修订《公司章程》相关条款
根据《公司法》《上市公司章程指引（2025年修订》等文件
的相关规定，根据实际情况，主要修改条款如下表，修改后的《公
司章程》（草案）详见上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）：
原章程条款 修订后条款
第二条 公司系依照《公司法》和其他 第二条 公司系依照《公司法》和其他
有关法律法规的规定，由原湖南方盛制药有 有关法律法规的规定，由原湖南方盛制药有
限公司整体变更设立的股份有限公司。原湖 限公司整体变更设立的股份有限公司。原湖
南方盛制药有限公司整体变更设立为本公 南方盛制药有限公司整体变更设立为本公
司后，原湖南方盛制药有限公司的一切权 司后，原湖南方盛制药有限公司的一切权
利、义务全部转由本公司承担，原企业合同、 利、义务全部转由本公司承担，原企业合同、
章程中的承诺的义务，同样适用于本公司。 章程中的承诺的义务，同样适用于本公司。
公司在湖南省市场监督管理局注册登记，营 公司在湖南省市场监督管理局注册登记，统
业执照注册号为 430000000017049。 一社会信用代码为 91430000183855019M。
第八条 董事长或总经理为公司的法定
代表人。
第八条 董事长或总经理为公司的法定 担任法定代表人的董事或者总经理辞
代表人。 任的，视为同时辞去法定代表人。
法定代表人辞任的，公司将在法定代表
人辞任之日起三十日内确定新的法定代表
人。
第十条 本公司章程自生效之日起，即 第十条 本公司章程自生效之日起，即
成为规范公司的组织与行为、公司与股东、 成为规范公司的组织与行为、公司与股东、
股东与股东之间权利与义务关系的具有法 股东与股东之间权利与义务关系的具有法
律约束力的文件，对公司、股东、董事、监 律约束力的文件，对公司、股东、董事、高
事、高级管理人员具有法律约束力的文件。 级管理人员具有法律约束力的文件。依据本
依据本章程，股东可以起诉股东，股东可以 章程，股东可以起诉股东，股东可以起诉公
起诉公司董事、监事、总经理和其他高级管 司董事、总经理和其他高级管理人员，股东
理人员，股东可以起诉公司，公司可以起诉 可以起诉公司，公司可以起诉股东、董事、
股东、董事、监事、总经理和其他高级管理 总经理和其他高级管理人员。
人员。
第十一条 本章程所称其他高级管理人 第十一条 本章程所称其他高级管理人
员是指公司的副总经理、董事会秘书、财务 员是指公司的总经理、副总经理、董事会秘
总监。 书、财务总监。
第十六条 公司股份的发行，实行公平、 第十六条 公司股份的发行，实行公平、
公正的原则，同种类的每一股份应当具有同 公正的原则，同类别的每一股份应当具有同
等权利。 等权利。
同次发行的同种类股票，每股的发行条 同次发行的同类别股票，每股的发行条
件和价格应当相同；任何单位或者个人所认 件和价格应当相同；任何单位或者个人所认
购的股份，每股应当支付相同价额。 购的股份，每股应当支付相同价额。
第十七条 公司发行的股票，以人民币 第十七条 公司发行的面额股，以人民
标明面值，每股面值人民币 1 元。 币标明面值，每股面值人民币 1 元。
第二十条 公司股份总数为439,124,060 第二十条 公司股份总数为 439,124,060
股，公司的股本结构为：普通股 439,124,060 股，公司的股本结构为：普通股 439,124,060
股，无其他种类股。 股，无其他类别股。
第二十一条 公司或者公司的子公司
（包括公司的附属企业）不得以赠与、垫资、
担保、借款等形式，为他人取得本公司或者
其母公司的股份提供财务资助，公司实施员
第二十一条 公司或公司的子公司(包 工持股计划的除外。
括公司的附属企业)不以赠与、垫资、担保、 为公司利益，经股东会决议，或者董事
补偿或贷款等形式，对购买或拟购买公司股 会按照本章程或者股东会的授权作出决议，
份的人提供任何资助。 公司可以为他人取得本公司或者其母公司
的股份提供财务资助，但财务资助的累计总
额不得超过已发行股本总额的百分之十。董
事会作出决议应当经全体董事的三分之二
以上通过。
第二十二条 公司根据经营和发展的需 第二十二条 公司根据经营和发展的需
要，依照法律、法规的规定，经股东大会分 要，依照法律、法规的规定，经股东会作出
别作出决议，可以采用下列方式增加资本： 决议，可以采用下列方式增加资本：
(一)经有关监管部门核准，公开发行股 （一）向不特定对象发行股份；
票； （二）向特定对象发行股份；
(二)非公开发行股份； （三）向现有股东派送红股；
(三)向现有股东派送红股； （四）以公积金转增股本；
(四)以公积金转增股本； （五）法律、行政法规及中国证监会规
(五)法律、行政法规规定以及有关监管 定的其他方式。
部门批准的其他方式。
第二十九条 发起人持有的本公司股 第二十九条 公司公开发行股份前已发
份，自公司成立之日起1年内不得转让。发 行的股份，自公司股票在证券交易所上市交
起人持有的公司公开发行股份前已发行的 易之日起一年内不得转让。
股份，自公司股票在证券交易所上市交易之 公司董事、高级管理人员应当向公司申
日起1年内不得转让。 报所持有的本公司的股份及其变动情况，在
公司董事、监事、高级管理人员应当向 就任时确定的任职期间每年转让的股份不
公司申报所持有的本公司的股份及其变动 得超过其所持有本公司同一类别股份总数
情况，其所持本公司股份自公司股票上市交 的百分之二十五；所持本公司股份自公司股
易之日起1年内不得转让，并且，在任职期 票上市交易之日起一年内不得转让。上述人
间每年转让的股份不得超过其所持有本公 员离职后半年内，不得转让其所持有的本公
司股份总数的25%。上述人员离职后半年 司股份。
内，不得转让其所持有的本公司股份。 ...
...
第三十条 公司董事、监事、高级管理 第三十条 公司董事、高级管理人员、
人员、持有本公司股份5%以上的股东，将 持有本公司股份5%以上的股东，将其持有的
其持有的本公司股票或者其他具有股权性 本公司股票或者其他具有股权性质的证券
质的证券在买入后六个月内卖出，或者在卖 在买入后六个月内卖出，或者在卖出后六个
出后六个月内又买入的，由此所得收益归公 月内又买入的，由此所得收益归公司所有，
司所有，本公司董事会将收回其所得收益。 本公司董事会将收回其所得收益。但是，证
但是，证券公司因包销购入售后剩余股票而 券公司因包销购入售后剩余股票而持有5%
持有5%以上股份的，以及有中国证监会规 以上股份的，以及有中国证监会规定的其他
定的其他情形的除外。 情形的除外。
前款所称董事、监事、高级管理人员、 前款所称董事、高级管理人员、自然人
自然人股东持有的股票或者其他具有股权 股东持有的股票或者其他具有股权性质的
性质的证券，包括其配偶、父母、子女持有 证券，包括其配偶、父母、子女持有的及利
的及利用他人账户持有的股票或者其他具 用他人账户持有的股票或者其他具有股权
有股权性质的证券。 性质的证券。
... ...
第三十一条 公司股东为依法持有公 第三十一条 公司股东为依法持有公
司股份的人。 司股份的人。
股东按其所持有股份的种类享有权利， 股东按其所持有股份的类别享有权利，
承担义务；持有同一种类股份的股东，享有 承担义务；持有同一类别股份的股东，享有
同等权利，承担同种义务。 同等权利，承担同种义务。
