证券代码：603997 证券简称：继峰股份 公告编号：2026-011
宁波继峰汽车零部件股份有限公司
第五届董事会第二十三次会议决议公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。
一、董事会会议召开情况
2026 年 3 月 27 日，宁波继峰汽车零部件股份有限公司（以下简称“公司”）
第五届董事会第二十三次会议以现场结合通讯表决的方式在公司会议室召开。本次会议应出席董事 9 人，实际出席董事 9 人，其中王义平、王继民先生、张思俊先生、王民权先生以通讯方式参加会议。会议由董事长王义平先生召集、主持。本次会议
通知于 2026 年 3 月 17 日发出。会议的召集、召开符合《中华人民共和国公司法》
（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》等相关法律法规及《公司章程》的有关规定。
二、董事会会议审议情况
（一）审议通过《关于公司 2025 年度总经理工作报告的议案》
表决结果：同意 9 票，反对 0 票，弃权 0 票。
（二）审议通过《关于公司 2025 年度董事会工作报告的议案》
表决结果：同意 9 票，反对 0 票，弃权 0 票。
本议案尚需提交股东会审议。
（三）审议通过《关于公司<2025 年年度报告>全文及其摘要的议案》
本议案已经审计委员会审议通过，并提交董事会审议。
具体内容详见公司同日于上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn/）披露的《宁波继峰汽车零部件股份有限公司 2025 年年度报告》及其摘要。
表决结果：同意 9 票，反对 0 票，弃权 0 票。
（四）审议通过《关于公司 2025 年年度审计报告的议案》
具体内容详见公司同日于上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn/）披露的
《宁波继峰汽车零部件股份有限公司 2025 年年度审计报告》。
表决结果：同意 9 票，反对 0 票，弃权 0 票。
（五）审议通过《关于公司 2025 年度利润分配方案的议案》
综合考虑股东利益和公司长远发展，公司 2025 年度利润分配预案为：公司拟以实施权益分派股权登记日登记的总股本为基数分配利润，向全体股东每 10 股派发现金红利 1.07 元（含税）。2025 年度，不送红股，不进行资本公积转增。
具体内容详见公司同日于上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn/）披露的《宁波继峰汽车零部件股份有限公司关于公司 2025 年度利润分配方案的公告》（公告编号：2026-012）。
表决结果：同意 9 票，反对 0 票，弃权 0 票。
本议案尚需提交股东会审议。
（六）审议通过《关于公司 2025 年度内部控制评价报告的议案》
本议案已经审计委员会审议通过，并提交董事会审议。
具体内容详见公司同日于上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn/）披露的《宁波继峰汽车零部件股份有限公司 2025 年度内部控制评价报告》。
表决结果：同意 9 票，反对 0 票，弃权 0 票。
（七）审议通过《关于公司 2025 年度内部控制审计报告的议案》
具体内容详见公司同日于上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn/）披露的《宁波继峰汽车零部件股份有限公司 2025 年度内部控制审计报告》。
表决结果：同意 9 票，反对 0 票，弃权 0 票。
（八）审议通过《关于公司 2025 年度独立董事述职报告的议案》
具体内容详见公司同日于上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn/）披露的《宁波继峰汽车零部件股份有限公司 2025 年度独立董事述职报告》。
表决结果：同意 9 票，反对 0 票，弃权 0 票。
独立董事将在 2025 年年度股东会上作述职报告。
（九）审议通过《关于公司 2025 年度独立董事独立性情况专项评估报告的议案》
具体内容详见公司同日于上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn/）披露的《宁波继峰汽车零部件股份有限公司关于 2025 年度独立董事独立性情况专项评估
报告》。
表决结果：同意 6 票，反对 0 票，弃权 0 票。其中，独立董事王民权先生、赵
香球女士、谢华君女士回避表决。
（十）审议通过《关于续聘容诚会计师事务所（特殊普通合伙）为公司 2026年度财务及内部控制审计机构的议案》
本议案已经审计委员会审议通过，并提交董事会审议。
具体内容详见公司同日于上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn/）披露的《宁波继峰汽车零部件股份有限公司关于续聘会计师事务所的公告》（公告编号：2026-013）。
表决结果：同意 9 票，反对 0 票，弃权 0 票。
本议案尚需提交股东会审议。
（十一）审议通过《关于 2026 年度对外担保额度预计的议案》
具体内容详见公司同日于上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn/）披露的《宁波继峰汽车零部件股份有限公司关于 2026 年度对外担保预计的公告》（公告编号：2026-014）。
表决结果：同意 9 票，反对 0 票，弃权 0 票。
本次担保预计事项已经出席董事会会议的三分之二以上董事同意。
本议案尚需提交公司股东会审议。
（十二）审议通过《关于公司 2026 年度向银行申请综合授信额度的议案》
具体内容详见公司同日于上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn/）披露的《宁波继峰汽车零部件股份有限公司关于 2026 年度向银行申请综合授信额度的公告》（公告编号：2026-015）。
表决结果：同意 9 票，反对 0 票，弃权 0 票。
本议案尚需提交股东会审议。
（十三）审议通过《关于 2026 年度开展外汇套期保值业务的议案》
具体内容详见公司同日于上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn/）披露的《宁波继峰汽车零部件股份有限公司关于 2026 年度开展外汇套期保值业务的公告》（公告编号：2026-016）。
表决结果：同意 9 票，反对 0 票，弃权 0 票。
本议案尚需提交股东会审议。
（十四）审议通过《关于公司 2025 年度董事及高级管理人员薪酬的议案》
董事会薪酬与考核委员会就本议案向董事会提出建议：公司拟定的董事及高级管理人员薪酬合计 724.75 万元，已充分考虑公司生产经营的实际情况和公司所处行业、地区的薪酬水平，较为合理。上述薪酬的考核和发放，亦符合《公司章程》及公司相关薪酬与考核管理制度等规定。
1、关于董事长王义平先生 2025 年度薪酬的议案
表决结果：同意 7 票，反对 0 票，弃权 0 票。其中王义平先生、王继民先生回
避表决。
2、关于副董事长王继民先生 2025 年度薪酬的议案
表决结果：同意 7 票，反对 0 票，弃权 0 票。其中王义平先生、王继民先生回
避表决。
3、关于董事、总经理冯巅先生 2025 年度薪酬的议案
表决结果：同意 8 票，反对 0 票，弃权 0 票。其中冯巅先生回避表决。
4、关于董事、副总经理、董事会秘书刘杰先生 2025 年度薪酬的议案
表决结果：同意 8 票，反对 0 票，弃权 0 票。其中刘杰先生回避表决。
5、关于董事、财务总监张思俊先生 2025 年度薪酬的议案
表决结果：同意 8 票，反对 0 票，弃权 0 票。其中张思俊先生回避表决。
6、关于董事李大卫先生 2025 年度薪酬的议案
表决结果：同意 8 票，反对 0 票，弃权 0 票。其中李大卫先生回避表决。
7、关于独立董事王民权先生 2025 年度薪酬的议案
表决结果：同意 8 票，反对 0 票，弃权 0 票。其中王民权先生回避表决。
8、关于独立董事赵香球女士 2025 年度薪酬的议案
表决结果：同意 8 票，反对 0 票，弃权 0 票。其中赵香球女士回避表决。
9、关于独立董事谢华君女士 2025 年度薪酬的议案
表决结果：同意 8 票，反对 0 票，弃权 0 票。其中谢华君女士回避表决。
10、关于董事马竹琼女士（已离任）2025 年度薪酬的议案
表决结果：同意 7 票，反对 0 票，弃权 0 票。其中王义平先生、王继民先生回
避表决。
本议案关于董事的薪酬尚需提交股东会审议。
（十五）审议通过《关于公司独立董事 2026 年度津贴方案的议案》
根据公司经营规模并参考市场薪酬水平，公司独立董事 2026 年津贴拟为税前 6
万元/年。
表决结果：同意 6 票，反对 0 票，弃权 0 票。其中，独立董事王民权先生、赵
香球女士、谢华君女士回避表决。
本议案尚需提交股东会审议。
（十六）审议通过《关于公司非独立董事、高级管理人员 2026 年度薪酬方案的议案》
董事会薪酬与考核委员会就本议案向董事会提出建议：公司非独立董事、高级管理人员 2026 年度薪酬由基本薪酬和绩效薪酬组成，其中绩效薪酬占比原则上不低于基本薪酬与绩效薪酬总额的百分之五十。基本薪酬据岗位职责、能力、市场薪酬水平、公司经营规模等因素确定，绩效薪酬根据公司年度经营绩效、个人绩效考核结果等综合确定。
公司非独立董事、高级管理人员 2026 年度薪酬具体金额董事会提请股东会授权董事会薪酬与考核委员会根据其绩效考核结果综合确定。
表决结果：同意 3 票，反对 0 票，弃权 0 票。其中，董事王义平先生、王继民
先生、冯巅先生、刘杰先生、张思俊先生、李大卫先生回避表决。
本议案尚需提交股东会审议。
（十七）审议通过《关于 2026 年度使用闲置自有资金购买理财产品的议案》
具体内容详见公司同日于上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn/）披露的《宁波继峰汽车零部件股份有限公司关于 2026 年度使用闲置自有资金购买理财产品的公告》（公告编号：2026-017）。
表决结果：同意 9 票，反对 0 票，弃权 0 票。
（十八）审议通过《关于公司<2025 年度募集资金存放、管理与实际使用情况的专项报告>的议案》
具体内容详见公司同日于上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn/）披露的《宁波继峰汽车零部件股份有限公司 2025 年度募集资金存放、管理与实际使用情况
的专项报告》（公告编号：2026-018）。
表决结果：同意 9 票，反对 0 票，弃权 0 票。
（十九）审议通过《关于使用部分闲置募集资金进行现金管理的议案》
具体内容详见公司同日于上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn/）披露的《宁波继峰汽车零部件股份有限公司关于使用部分闲置募集资金进行现金管理的公告》（公告编号：2026-019）。
表决结果：同意 9 票，反对 0 票，弃权 0 票。
（二十）审议通过《关于计提资产减值准备的议案》
具体内容详见公司同日于上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn/）披露的《继峰股份关于计提资产减值准备的公告》（公告编号：2026-020）。
表决结果：同意 9 票，反对 0 票，弃权 0 票。
（二十一）审议通过《关于变更注册资本暨修订<公司章程>的议案》
具体内容详见公司同日于上海证券交易所网站（http://w
