证券代码：603997 证券简称：继峰股份 公告编号：2024-034
转债代码：110801 转债简称：继峰定 01
宁波继峰汽车零部件股份有限公司
关于修订《公司章程》的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。
宁波继峰汽车零部件股份有限公司（以下简称“公司”）于 2024 年 4 月 25
日召开了第五届董事会第五次会议，审议通过了《关于变更注册资本暨修订<公司章程>的议案》。根据《上市公司章程指引》《上市公司监管指引第 3 号——上市公司现金分红（2023 年修订）》等有关规定，结合公司实际情况，公司对《公司章程》的相关条款进行修订，并提请股东大会授权管理层办理工商变更登记等相关事宜。具体修订内容如下：
序号 原章程 修订后的章程
第六条 公司注册资本为人民币 第六条 公司注册资本为人民币
1 1,116,786,419 元。 1,266,076,241 元。
第 十 九 条 公 司 股 份 总 额 为 第 十 九 条 公 司 股 份 总 额 为
2 1,116,786,419 股；公司的股本结 1,266,076,241 股；公司的股本结
构为：普通股 1,116,786,419 股。 构为：普通股 1,266,076,241 股。
第一百六十二条 公司股东大会对 第一百六十二条 公司股东大会
利润分配方案作出决议后，公司董 对利润分配方案作出决议后，或公
事会须在股东大会召开后二个月内 司董事会根据年度股东大会审议
3 完成股利(或股份)的派发事项。 通过的下一年中期分红条件和上
限制定具体方案后，须在两个月内
完成股利(或股份)的派发事项。
第一百六十三条 公司实行持 第一百六十三条 公司实行
4 续、合理、稳定的利润分配政策。 持续、合理、稳定的利润分配政策。
公司的利润分配应重视对投资者的 公司的利润分配应重视对投资者合理投资回报并兼顾公司的可持续 的合理投资回报并兼顾公司的可
发展。 持续发展。
（一）利润分配形式：公司可 （一）利润分配形式：公司可
以采取现金、股票或二者相结合的 以采取现金、股票或二者相结合的方式分配利润，但以现金分红为主。 方式分配利润，但以现金分红为在具备现金分红的条件下，应优先 主。在具备现金分红的条件下，应
选择以现金形式分红。 优先选择以现金形式分红。
（二）现金分红的具体条件和 （二）现金分红的具体条件和
比例：年度盈利且提取法定公积金 比例：年度盈利且提取法定公积金及弥补以前年度亏损后仍有剩余 及弥补以前年度亏损后仍有剩余时，公司以现金分配股利不低于当 时，公司以现金分配股利不低于当
年实现的可供分配利润的 20%。 年实现的可供分配利润的 20%。
同时，公司董事会应当综合考 同时，公司董事会应当综合考
虑所处行业特点、发展阶段、自身 虑所处行业特点、发展阶段、自身经营模式、盈利水平以及是否有重 经营模式、盈利水平、债务偿还能大资金支出安排等因素，在提出利 力、是否有重大资金支出安排和投润分配的方案时，提出差异化的现 资者回报等因素，在提出利润分配
金分红政策： 的方案时，提出差异化的现金分红
（1）公司发展阶段属成熟期且 政策：
无重大资金支出安排的，进行利润 （1）公司发展阶段属成熟期分配时，现金分红在本次利润分配 且无重大资金支出安排的，进行利
中所占比例最低应达到 80%； 润分配时，现金分红在本次利润分
（2）公司发展阶段属成熟期且 配中所占比例最低应达到 80%；有重大资金支出安排的，进行利润 （2）公司发展阶段属成熟期分配时，现金分红在本次利润分配 且有重大资金支出安排的，进行利
中所占比例最低应达到 40%； 润分配时，现金分红在本次利润分
（3）公司发展阶段属成长期且 配中所占比例最低应达到 40%；有重大资金支出安排的，进行利润 （3）公司发展阶段属成长期
分配时，现金分红在本次利润分配 且有重大资金支出安排的，进行利
中所占比例最低应达到 20%； 润分配时，现金分红在本次利润分
公司发展阶段不易区分但有重 配中所占比例最低应达到 20%；大资金支出安排的，可以按照前项 公司发展阶段不易区分但有
规定处理。 重大资金支出安排的，可以按照前
（三）发放股票股利的具体条 项规定处理。
件：采用股票股利进行利润分配的， 现金分红在本次利润分配中应当具有公司成长性、每股净资产 所占比例为现金股利除以现金股的摊薄等真实合理因素；在保证公 利与股票股利之和。
司股本规模和股权结构合理的前提 （三）发放股票股利的具体条下，基于回报投资者和分享企业价 件：采用股票股利进行利润分配值考虑，公司可以在进行现金股利 的，应当具有公司成长性、每股净分配之余根据公司股票估值情况发 资产的摊薄等真实合理因素；在保
放股票股利。 证公司股本规模和股权结构合理
（四）利润分配的期间间隔： 的前提下，基于回报投资者和分享一般进行年度分红，公司也可以根 企业价值考虑，公司可以在进行现据盈利情况和资金需求状况进行中 金股利分配之余根据公司股票估
期现金分红。 值情况发放股票股利。
（五）利润分配的决策程序： （四）利润分配的期间间隔：
公司的利润分配方案应根据公司章 一般进行年度分红，公司也可以根程的规定，遵守中国证监会、证券 据盈利情况和资金需求状况进行交易所等相关部门的有关规定，经 中期现金分红。
董事会审议后，提交股东大会表决 （五）利润分配的决策程序：
通过。 公司的利润分配方案应根据公司
公司在制定现金分红具体方案 章程的规定，遵守中国证监会、证时，董事会应当认真研究和论证公 券交易所等相关部门的有关规定，司现金分红的时机、条件和最低比 经董事会审议后，提交股东大会表例、调整的条件及其决策程序要求 决通过。
等事宜，独立董事应当发表明确意 公司召开年度股东大会审议
见。独立董事可以征集中小股东的 年度利润分配方案时，可审议批准意见，提出分红提案，并直接提交 下一年中期现金分红的条件、比例董事会审议。股东大会对现金分红 上限、金额上限等。年度股东大会具体方案进行审议前，上市公司应 审议的下一年中期分红上限不应当通过多种渠道主动与股东特别是 超过相应期间归属于公司股东的中小股东进行沟通和交流，充分听 净利润。董事会根据股东大会决议取中小股东的意见和诉求，及时答 在符合利润分配的条件下制定具复中小股东关心的问题。股东大会 体的中期分红方案。
审议利润分配具体方案时，公司应 公司在制定现金分红具体方当提供网络投票等方式以方便股东 案时，董事会应当认真研究和论证
参与股东大会表决。 公司现金分红的时机、条件和最低
（六）利润分配政策的调整： 比例、调整的条件及其决策程序要公司根据生产经营情况、外部经营 求等事宜。股东大会对现金分红具环境、投资规划和长期发展的需要， 体方案进行审议前，上市公司应当确须对利润分配政策进行调整的， 通过多种渠道主动与股东特别是调整后的利润分配政策不得违反中 中小股东进行沟通和交流，充分听国证监会和证券交易所的有关规 取中小股东的意见和诉求，及时答
定。 复中小股东关心的问题。股东大会
公司调整利润分配政策，必须 审议利润分配具体方案时，公司应由董事会作出专题讨论，详细论证 当提供网络投票等方式以方便股说明理由，董事会审议通过方后提 东参与股东大会表决。
交股东大会，并事先征求独立董事 （六）利润分配政策的调整：和监事会的意见；公司应充分听取 公司根据生产经营情况、外部经营中小股东的意见，通过电话、邮件、 环境、投资规划和长期发展的需传真等方式收集中小股东意见，并 要，确须对利润分配政策进行调整由董事会办公室将中小股东意见汇 的，调整后的利润分配政策不得违总后交由公司董事会；利润分配政 反中国证监会和证券交易所的有策变更的议案经出席股东大会的股 关规定。
东所持表决权的三分之二以上通 公司调整利润分配政策，必须
过，且公司应当提供网络投票等方 由董事会作出专题讨论，详细论证式以方便股东参与股东大会表决。 说明理由，董事会审议通过方后提
（七）公司应当在年度报告中 交股东大会；公司应充分听取中小详细披露现金分红政策的制定及执 股东的意见，通过电话、邮件、传行情况，并对下列事项进行专项说 真等方式收集中小股东意见，并由
明： 董事会办公室将中小股东意见汇
（1）是否符合公司章程的规定 总后交由公司董事会；利润分配政
或者股东大会决议的要求； 策变更的议案经出席股东大会的
（2）分红标准和比例是否明确 股东所持表决权的三分之二以上
和清晰； 通过，且公司应当提供网络投票等
（3）相关的决策程序和机制是 方式以方便股东参与股东大会表
否完备； 决。
（4）独立董事是否履职尽责并 （七）公司应当在年度报告中
发挥了应有的作用； 详细披露现金分红政策的制定及
（5）中小股东是否有充分表达 执行情况，并对下列事项进行专项意见和诉求的机会，中小股东的合 说明：
法权益是否得到了充分保护等。 （1）是否符合公司章程的规
对现金分红政策进行调整或变 定或者股东大会决议的要求；
更的，还应对调整或变更的条件及 （2）分红标准和比例是否明程序是否合规和透明等进行详细说 确和清晰；
明。 （3）相关的决策程序和机制
（八）存在股东违规占用公司 是否完备；
资金情况的，公司应当扣减该股东 （4）公司未进行现金分红的，所分配的现金红利，以偿还其占用 应当披露具体原因，以及下一步为
的资金。 增强投资者回报水平拟采取的举
措等；
（5）中小股东是否有充分表
达意见和诉求的机会，中小股东的
合法权益是否得到了充分保护等。
对现金分红政策进行调整或
变更的，还应对调整或变更的条件
及程序是否合规和透明等进行详
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