证券代码：603997 证券简称：继峰股份
宁波继峰汽车零部件股份有限公司
2023 年度向特定对象发行 A 股股票
上市公告书
保荐人（联席主承销商）
联席主承销商
二〇二四年四月
特别提示
一、发行数量及价格
1、发行数量：100,000,000 股
2、发行价格：11.83 元/股
3、认购方式：现金
4、募集资金总额：1,183,000,000.00 元
5、募集资金净额：1,163,183,210.30 元
二、本次发行股票预计上市时间
本次发行新增股份将于限售期届满后的次一交易日起在上海证券交易所上市流通交易，如遇法定节假日或休息日，则顺延至其后的第一个交易日。
三、新增股份的限售安排
本次发行对象共有 9 家，均以现金参与认购，本次向特定对象发行的股份自发行结束之日（指新增股份股权登记之日）起，六个月内不得转让。法律法规、规范性文件对限售期另有规定的，依其规定。在此之后按中国证监会及上交所的有关规定执行。本次向特定对象发行股票完成后，上述限售期内，发行对象基于本次发行所取得的股票因公司分配股票股利、资本公积金转增股本等情形所衍生取得的股票亦应遵守上述股份锁定安排。发行后在限售期内，委托人或合伙人不得转让其持有的产品份额或退出合伙。除不适用《上市公司股东、董监高减持股份的若干规定》的有关规定外，本次发行对象取得的公司股票在限售期届满后减持需遵守《公司法》《证券法》《上海证券交易所股票上市规则》等相关法律法规及规范性文件的规定。
目 录
特别提示 ...... 2
一、发行数量及价格...... 2
二、本次发行股票预计上市时间...... 2
三、新增股份的限售安排...... 2
目 录 ...... 3
释 义 ...... 5
第一节 本次发行的基本情况 ...... 6
一、发行人基本情况...... 6
二、本次新增股份发行情况...... 7
第二节 本次新增股票上市情况...... 22
一、新增股份上市批准情况...... 22
二、新增股份的证券简称、证券代码和上市地点...... 22
三、新增股份的上市时间...... 22
四、新增股份的限售安排...... 22
第三节 股份变动情况及其影响...... 23
一、本次发行前后股东情况...... 23
二、公司董事、高级管理人员发行前后持股变动情况...... 25
三、本次发行对主要财务指标的影响...... 25
四、财务会计信息讨论和分析...... 25
第四节 本次新增股份发行上市相关机构...... 30
一、保荐人（联席主承销商）...... 30
二、联席主承销商...... 30
三、发行人律师...... 30
四、审计机构及验资机构...... 31
第五节 保荐人的上市推荐意见...... 32
一、保荐协议签署和指定保荐代表人情况...... 32
二、保荐人对本次股票上市的推荐意见...... 32
第六节 其他重要事项 ...... 33
第七节 备查文件 ...... 34
一、备查文件...... 34
二、备查地点...... 34
释 义
除非另有说明，以下简称在本上市公告书中的含义如下：
本上市公告书 指 《宁波继峰汽车零部件股份有限公司 2023 年度向特定对象发
行 A 股股票上市公告书》
公司、继峰股份、发行人、上 指 宁波继峰汽车零部件股份有限公司，其股票在上交所上市，股
市公司 票代码“603997”
本次向特定对象发行股票/本 宁波继峰汽车零部件股份有限公司 2023 年度向特定对象发行
次向特定对象发行/本次发行 指 A 股股票
股票/本次发行
中金公司、保荐人（联席主承 指 中国国际金融股份有限公司
销商）
中信建投证券 指 中信建投证券股份有限公司
联席主承销商 指 中国国际金融股份有限公司、中信建投证券股份有限公司
发行人律师 指 北京国枫律师事务所
会计师事务所、验资机构 指 容诚会计师事务所（特殊普通合伙）
定价基准日 指 发行期首日，即 2024 年 3 月 29 日
中国证监会 指 中国证券监督管理委员会
上交所 指 上海证券交易所
董事会 指 宁波继峰汽车零部件股份有限公司董事会
股东大会 指 宁波继峰汽车零部件股份有限公司股东大会
《公司法》 指 《中华人民共和国公司法》
《证券法》 指 《中华人民共和国证券法》
《注册管理办法》 指 《上市公司证券发行注册管理办法》
《上市规则》 指 《上海证券交易所股票上市规则》
《实施细则》 指 《上海证券交易所上市公司证券发行与承销业务实施细则》
《公司章程》 指 《宁波继峰汽车零部件股份有限公司章程》
《发行方案》 指 《宁波继峰汽车零部件股份有限公司向特定对象发行股票发
行与承销方案》
《认购邀请书》 指 《宁波继峰汽车零部件股份有限公司向特定对象发行股票认
购邀请书》
《缴款通知书》 指 《宁波继峰汽车零部件股份有限公司向特定对象发行股票缴
款通知书》
元、千元、万元、亿元 指 人民币元、人民币千元、人民币万元、人民币亿元
注：本报告书中若出现总数与各分项数值之和尾数不符的情况，均为四舍五入原因造成的尾差。
第一节 本次发行的基本情况
一、发行人基本情况
（一）公司概况
公司名称：宁波继峰汽车零部件股份有限公司
英文名称：Ningbo JifengAuto Parts Co.,Ltd.
股票简称：继峰股份
股票代码：603997
股票上市交易所：上海证券交易所
成立日期：2003 年 7 月 11 日
注册资本：116,607.6241 万元（本次发行前）
法定代表人：王义平
注册地址：浙江省宁波市北仑区大碶璎珞河路 17 号
通讯地址：浙江省宁波市北仑区大碶璎珞河路 17 号
邮政编码：315800
董事会秘书：刘杰
电话号码：0574-86163701
传真号码：0574-86813075
互联网网址：www.nb-jf.com
电子信箱：ir@nb-jf.com
统一社会信用代码：913302007503809970
经营范围：汽车零部件的设计、开发、制造、加工及相关技术咨询；自有厂房出租；
模具、检具、工装、夹具、机械设备的研发、制造、加工和销售；化工原料及产品的研发、销售（除危险化学品）；自营和代理各类货物和技术的进出口，但国家限定经营或禁止进出口的货物和技术除外。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
（二）公司主营业务
继峰股份成立于 2003 年，主营业务为乘用车座椅头枕、扶手、商用车座椅、中控及其他内饰件。2015 年公司于上交所主板上市，并逐渐发展成为国内乘用车座椅零部件龙头公司。为进一步推进公司全球化、高端化战略，公司于 2019 年启动收购德国商用车座椅龙头格拉默。格拉默成立于 1880 年，是全球最大的乘用车座椅零部件及商用车座椅总成企业，亦是法兰克福交易所上市公司。公司完成对格拉默的收购后，正式成为一家全球化布局的公司，形成了覆盖全球的生产和营销网络，在全球 20 个国家拥有超过 70 家控股子公司。
收购完成后，公司持续推进双方的整合协同：一方面，积极助力格拉默的降本增效；另一方面，公司利用格拉默的百年品牌以及在商用车座椅总成领域的技术储备，顺利将业务范围拓展至乘用车座椅总成领域，进一步打开了成长天花板。自 2021 年起，公司相继斩获蔚来、理想等多家主机厂乘用车座椅总成项目定点。在此基础上，公司结合汽车行业电动化、智能化的快速发展及驾驶者和乘客对于座舱舒适度需求的提升，积极升级和扩展车内功能，推出了包括电动出风口等新产品，拓展业务中远期发展空间，为提升座舱内部的舒适性体验提供核心价值。
二、本次新增股份发行情况
（一）发行股份的种类和面值
本次发行的股票种类为境内上市人民币普通股（A 股），每股面值为人民币 1.00 元。
（二）本次发行履行的相关程序和发行过程简述
1、本次发行履行的内部决策过程
2023 年 4 月 3 日，发行人召开第四届董事会第二十次会议，审议通过了《关于公
司符合向特定对象发行股票条件的议案》《关于公司 2023 年度向特定对象发行 A 股股票方案的议案》《关于公司 2023 年度向特定对象发行 A 股股票预案的议案》《关于公
司 2023 年度向特定对象发行 A 股股票论证分析报告的议案》《关于公司 2023 年度向
特定对象发行 A 股股票募集资金运用可行性分析报告的议案》《关于公司 2023 年度向特定对象发行 A 股股票摊薄即期回报及采取填补措施及相关主体承诺的议案》《关于前次募集资金使用情况的专项报告的议案》《关于公司未来三年（2023－2025 年）股东分红回报规划的议案》《关于提请股东大会授权董事会及其授权人士全权办理公司2023 年度向特定对象发行 A 股股票相关事宜的议案》等相关议案；
2023 年 4 月 19 日，发行人召开 2023 年第一次临时股东大会，审议通过了《关于
公司符合向特定对象发行股票条件的议案》《关于公司 2023 年度向特定对象发行 A 股股票方案的议案》《关于公司 2023 年度向特定对象发行 A 股股票预案的议案》《关于
公司 2023 年度向特定对象发行 A 股股票论证分析报告的议案》《关于公司 2023 年度
向特定对象发行 A 股股票募集资金运用可行性分析报告的议案》《关于公司 2023 年度向特定对象发行 A 股股票摊薄即期回报及采取填补措施及相关主体承诺的议案》《关于前次募集资金使用情况的专项报告的议案》《关于公司未来三年（2023－2025 年）股东分红回报规划的议案》《关于提请股东大会授权董事会及其授权人士全权办理公司2023 年度向特定对象发行 A 股股票相关事宜的议案》等相关议案；
2024 年 3 月 1 日，发行人召开第五届董事会第二次会议，审议通过了《关于延长
公司 2023 年度向特定对象发行 A 股股票股东大会决议有效期的议案》《关于提请股东大会延长授权董事会及其授权人士全权办理公司 2023
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