证券代码：603997 证券简称：继峰股份 公告编号：2019-034
宁波继峰汽车零部件股份有限公司
第三届董事会第十八次会议决议公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
一、董事会会议召开情况
2019年4月19日，宁波继峰汽车零部件股份有限公司（以下简称“公司”或“上市公司”或“继峰股份”）第三届董事会第十八次会议以现场结合通讯表决的方式在公司会议室召开。本次董事会应到董事9名，实际出席董事9名。会议由董事长王义平先生召集、副董事长邬碧峰女士主持，王义平先生、冯巅先生因公出差，以通讯表决的方式参加，公司监事、部分高级管理人员列席了会议。经全体董事同意，豁免本次会议的通知期限，本次会议通知于2019年4月18日发出。会议的召集、召开符合《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）等相关法律法规及《宁波继峰汽车零部件股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）的有关规定。
二、董事会会议审议情况
公司拟向宁波东证继涵投资合伙企业（有限合伙）（以下简称“继涵投资”）、上海并购股权投资基金合伙企业（有限合伙）（以下简称“上海并购基金”）、马鞍山固信君瀛股权投资基金合伙企业（有限合伙）（以下简称“固信君灜”）、新余润信格峰投资合伙企业（有限合伙）（以下简称“润信格峰”）、宁波梅山保税港区绿脉程锦投资合伙企业（有限合伙）（以下简称“绿脉程锦”）、广州力鼎凯得股权投资基金合伙企业（有限合伙）（以下简称“力鼎凯得”）以发行可转换公司债券（以下简称“可转换债券”）、股份及支付现金相结合的方式，购买宁波继烨投资有限公司（以下简称“继烨投资”或“标的公司”）100%的股权（以下简称“标的资产”），同时拟向不超过十名符合条件的特定投资者非公开发行股份及可转换债券募集配套资金（以下简称“本次交易”或“本次重大资产重组”）。
公司董事会对本次交易相关议案进行了审议，审议情况如下：
(一) 审议通过《关于公司发行可转换债券、股份及支付现金购买资产并
募集配套资金符合相关法律法规规定条件的议案》
根据《公司法》、《证券法》、《上市公司重大资产重组管理办法》（以下简称“《重组管理办法》”）、《上市公司证券发行管理办法》（以下简称“《发行管理办法》”）、《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》（以下简称“《若干问题的规定》”）等法律、行政法规及规范性文件的相关规定，公司董事会经过对公司实际情况及相关事项进行逐项认真自查论证后，认为公司本次交易符合有关法律、行政法规及规范性文件规定的条件。
表决结果：同意6票，反对0票，弃权0票，回避表决3票。关联董事王义平先生、邬碧峰女士、王继民先生回避了表决。
该议案需提交公司股东大会审议。
(二) 审议通过《关于公司发行可转换债券、股份及支付现金购买资产并
募集配套资金暨关联交易方案的议案》
与会董事逐项审议了本次交易方案的主要内容，逐项表决结果具体如下：
一、本次交易方案概述
本次交易方案为继峰股份拟向继涵投资、上海并购基金、固信君瀛、润信格峰、绿脉程锦、力鼎凯得非公开发行可转换债券、股份及支付现金购买其持有的继烨投资100%股权，同时拟向不超过十名符合条件的特定投资者非公开发行股份及可转换债券募集配套资金。本次募集资金总额不超过79,800万元，所募配套资金用于向交易对方支付现金对价、支付本次交易的中介机构费用、偿还债务及补充流动资金。
本次发行可转换债券、股份及支付现金购买资产不以募集配套资金的成功实施为前提，最终募集配套资金成功与否不影响本次发行可转换债券、股份及支付现金购买资产行为的实施。
表决结果：同意6票，反对0票，弃权0票，回避表决3票。关联董事王义平先生、邬碧峰女士、王继民先生回避了表决。
该议案需提交公司股东大会审议。
二、本次交易方案
本次交易方案具体内容如下：
（一）交易对方
本次交易的交易对方为继涵投资、上海并购基金、固信君灜、润信格峰、绿脉程锦以及力鼎凯得。
表决结果：同意6票，反对0票，弃权0票，回避表决3票。关联董事王义平先生、邬碧峰女士、王继民先生回避了表决。
该议案需提交公司股东大会审议。
（二）交易标的
本次交易的交易标的为继烨投资100%的股权。
表决结果：同意6票，反对0票，弃权0票，回避表决3票。关联董事王义平先生、邬碧峰女士、王继民先生回避了表决。
该议案需提交公司股东大会审议。
（三）标的资产的定价原则以及交易对价
截至估值基准日（2018年12月31日），继烨投资股东全部权益的估值为389,271.57万元，参考上述估值结果及继涵投资对标的公司6,600万元期后增资事项，同时兼顾公司中小股东利益，经交易各方友好协商，继烨投资100%股权的交易价格确定为375,400万元。
表决结果：同意6票，反对0票，弃权0票，回避表决3票。关联董事王义平先生、邬碧峰女士、王继民先生回避了表决。
该议案需提交公司股东大会审议。
（四）对价支付
本次交易中，公司拟以发行可转换债券、股份及支付现金的方式支付标的资产对价，具体如下：
1、以现金方式支付交易对价
现金对价应于标的资产交割完成后由上市公司向继涵投资、上海并购基金分别支付。
本次交易方案在获得中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）核准的情形下，现金对价拟采用募集配套资金的部分资金支付，其中向上海并购基金支付12,000万元作为其所持标的公司3.03%股权的转让对价，向继涵投资支付31,800万元作为其所持标的公司的转让对价的一部分。
上市公司应于募集配套资金实施完毕之日起5个工作日内以募集配套资金向上海并购基金、继涵投资支付全部现金对价。如上市公司募集配套资金未能实施或募集配套资金总额不足以支付全部现金对价，则上市公司应于该等事实确认之日起60个工作日内以自有或自筹资金优先向上海并购基金支付全部对价或不足部分；如超过60个工作日，则上市公司应向上海并购基金按尚未支付部分现
金对价的万分之五/日支付罚息。
表决结果：同意6票，反对0票，弃权0票，回避表决3票。关联董事王义平先生、邬碧峰女士、王继民先生回避了表决。
该议案需提交公司股东大会审议。
2、以发行可转换债券方式支付交易对价
（1）种类与面值
本次用于购买标的资产而发行的可转换债券的种类为可转换为公司A股股票的债券。每张面值为人民币100元，按照面值发行。
表决结果：同意6票，反对0票，弃权0票，回避表决3票。关联董事王义平先生、邬碧峰女士、王继民先生回避了表决。
该议案需提交公司股东大会审议。
（2）发行方式及发行对象
本次发行可转换债券购买资产的发行方式为非公开发行。本次发行可转换债券的发行对象为本次交易的交易对方继涵投资。
表决结果：同意6票，反对0票，弃权0票，回避表决3票。关联董事王义平先生、邬碧峰女士、王继民先生回避了表决。
该议案需提交公司股东大会审议。
（3）发行数量
本次购买资产涉及的发行可转换债券数量按照以下方式确定：本次发行可转换债券购买资产金额÷100（计算结果舍去小数取整数）。具体发行数量如下表所示：
交易对方 发行可转债支付对价 发行可转债数量 可转债按照初始转股
（万元） （万张） 价格转股数
继涵投资 40,000.00 400.00 50,632,911
合计 40,000.00 400.00 50,632,911
表决结果：同意6票，反对0票，弃权0票，回避表决3票。关联董事王义平先生、邬碧峰女士、王继民先生回避了表决。
该议案需提交公司股东大会审议。
（4）转股价格
本次购买资产发行的可转换债券初始转股价格参照本次发行股份购买资产的标准定价，为7.90元/股。
公司的股票在定价基准日至发行日期间有派息、送股、资本公积转增股本等
除权、除息事项的，转股价格亦将作相应调整。
在本次发行之后，若公司发生派送现金股利、派送股票股利、公积金转增股本、配股等情况，则转股价格将按下述公式进行相应调整：
派送股票股利或资本公积转增股本：P1=P0/（1+n）；
配股：P1=（P0+A×k）/（1+k）；
上述两项同时进行：P1=（P0+A×k）/（1+n+k）；
派送现金股利：P1=P0-D；
上述三项同时进行：P1=（P0-D+A×k）/（1+n+k）。
其中：P0为调整前转股价格，n为该次送股率或转增股本率，k为配股率，A为配股价，D为该次每股派送现金股利，P1为调整后转股价格。
当公司出现上述股份和/或股东权益变化情况时，将依次进行转股价格调整，并在中国证监会指定的上市公司信息披露媒体上刊登转股价格调整的公告，并于公告中载明转股价格调整日、调整办法及暂停转股时期（如需）。当转股价格调整日为本次发行的可转换债券持有人转股申请日或之后，转换股份登记日之前，则该持有人的转股申请按本公司调整后的转股价格执行。
表决结果：同意6票，反对0票，弃权0票，回避表决3票。关联董事王义平先生、邬碧峰女士、王继民先生回避了表决。
该议案需提交公司股东大会审议。
（5）转股股份来源
本次发行的可转换债券转股的股份来源为公司发行的股份或公司因回购股份形成的库存股。
表决结果：同意6票，反对0票，弃权0票，回避表决3票。关联董事王义平先生、邬碧峰女士、王继民先生回避了表决。
该议案需提交公司股东大会审议。
（6）债券期限
本次发行可转换债券的期限为自发行之日起6年。
表决结果：同意6票，反对0票，弃权0票，回避表决3票。关联董事王义平先生、邬碧峰女士、王继民先生回避了表决。
该议案需提交公司股东大会审议。
（7）转股期限
本次发行的可转换债券的转股期自发行结束之日起满12个月后第一个交易
日起至可转换债券到期日止。在此期间，可转换债券持有人可根据约定行使转股权。
表决结果：同意6票，反对0票，弃权0票，回避表决3票。关联董事王义平先生、邬碧峰女士、王继民先生回避了表决。
该议案需提交公司股东大会审议。
（8）锁定期
交易对方继涵投资认购的可转换债券自发行结束之日起36个月内不得转让，如本次重组完成后6个月内上市公司股票连续20个交易日的收盘价低于可转换债券初始转股价，或者本次重组完成后6个月期末收盘价低于可转换债券初始转股价的，则该等对价可转换债券的锁定期将在上述锁定期的基础上自动延长6个月。
继涵投资取得的前述可转换债券实施转股的，其转股取得的普通股亦遵守前述锁定期约定。继涵投资基于本次认购而享有的公司送红股、转增股本等股份，亦遵守相应锁定期约定。
若本次交易中所认购可转换债券的锁定期与证券监管机构的最新监
