证券代码： 603989 证券简称：艾华集团 公告编号：2025-039
湖南艾华集团股份有限公司
关于减少注册资本、变更经营范围、取消监事会、修订《公 司章程》及公司部分制度并授权办理工商变更登记的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。
湖南艾华集团股份有限公司（以下简称“公司”或“本公司”）于 2025 年 8
月 28 日召开第六届董事会第六次会议、第六届监事会第六次会议，审议通过了《关于变更回购股份用途并注销暨减少注册资本的议案》《关于变更公司经营范围的议案》《关于修订<公司章程>并授权办理工商变更登记的议案》《关于新增、修订公司部分内部控制管理制度的议案》。现将具体情况公告如下：
一、减少注册资本的情况
公司拟将存放于股份回购专用证券账户中已回购尚未使用的股份用途进行变更，由“用于实施股权激励计划”变更为“用于注销并减少注册资本”。本次拟变更用途并注销的股份共计2,350,743股，占公司当前总股本的比例为 0.59%。股份注销完成后，公司总股本预计将由 401,130,603 股变更为 398,779,860 股，注册资本预计将由 401,130,603 元变更为 398,779,860 元。
本事项尚需提交公司股东大会审议，董事会提请股东大会授权董事会或董事会授权人士按照相关规定申请办理本次回购股份注销及减少注册资本等相关手续，并根据注销结果对《公司章程》中涉及注册资本金额和股本总额的条款进行修订及办理工商变更登记和备案手续。
具体情况详见同日在指定信息披露媒体《证券时报》《中国证券报》《上海证券报》《证券日报》和上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn）披露的《关于变更回购股份用途并注销暨减少注册资本的议案》（公告编号：2025-038）。
二、变更经营范围的情况
因公司经营业务发展需要，拟在经营范围中增加“薄膜电容器生产、销售”
的相关内容。同时根据国家市场监督管理总局的规定：企业变更经营范围时，需整体调整为规范化表述。因此，公司拟变更并规范整体经营范围表述。具体调整如下：
调整前 调整后
电容器及其配套设备制造、电容器及其配套
设备销售；电子元器件与机电组件设备制造、
铝电解电容器、铝箔的生产与销售；生产电 电子元器件与机电组件设备销售；电子元器
容器的设备制造；对外投资。 件制造；电子专用材料研发、电子专用材料
制造、电子专用材料销售；以自有资金从事
投资活动。
注：变更经营范围的表述最终以行政审批部门核准的内容为准。
本事项尚需提交公司股东大会审议，董事会提请股东大会授权董事会或董事会授权人士办理相应的工商变更登记及备案手续。
三、取消监事会的情况
根据《中华人民共和国公司法》（2023 年修订版）第一百二十一条的规定，股份有限公司可以按照公司章程的规定在董事会中设置由董事组成的审计委员会，行使本法规定的监事会的职权，不设监事会或者监事。根据《关于新<公司法>配套制度规则实施相关过渡期安排》《上市公司章程指引》（2025 年修订）等有关规定，结合公司实际情况，公司拟取消监事会，由审计委员会行使监事会职权，公司章程、其他相关制度中有关监事、监事会相关的表述及条款进行相应修订。同时，公司《监事会议事规则》相应废止。公司现任监事将自公司股东大会审议通过取消监事会及修订《公司章程》事项之日起不再继续任职。
四、修订《公司章程》的情况
鉴于前述公司减少注册资本、变更经营范围以及取消监事会的相关情况，结合《公司法》《上市公司章程指引》《上海证券交易所股票上市规则》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第 1 号——规范运作》等法律、法规及规范性文件的有关规定，公司拟对《公司章程》进行修订，原《公司章程》中关于“股东
大会”的表述统一修改为“股东会”，有关监事、监事会相关的表述及条款进行相应修订，其他不涉及实质性内容的非重要修订，如条款编号变化、援引条款序号的相应调整等，未在表格中逐一对比列示。
修订前后章程对照表详见附件。修订后的《公司章程（2025年8月）》全文详见上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn）。
本事项尚需提交公司股东大会审议，董事会提请股东大会授权董事会或董事会授权人士办理相应的工商变更登记及备案手续。上述变更内容最终以工商登记管理部门最终登记或备案信息为准。
五、新增、修订公司部分内部控制管理制度的相关情况
为进一步提升规范运作水平，完善公司治理结构，根据相关法律法规及规范性文件，公司结合自身实际情况对公司内部制度进行了梳理，现新增、修订公司部分管理制度，具体情况如下：
是否需要股东
序号 制度名称 备注
大会审议
《股东会议事规则》（修订前原制度名称为
1 修订 是
《股东大会议事规则》）
2 《董事会议事规则》 修订 是
3 《独立董事工作细则》 修订 是
4 《对外投资管理制度》 修订 是
5 《对外担保管理制度》 修订 是
6 《关联交易管理制度》 修订 是
7 《会计师事务所选聘制度》 修订 是
8 《募集资金管理制度》 修订 是
9 《累积投票制实施细则》 新增 是
10 《财务资助管理制度》 新增 否
11 《审计委员会工作细则》 修订 否
12 《提名委员会工作细则》 修订 否
13 《战略委员会工作细则》 修订 否
14 《薪酬与考核委员会工作细则》 修订 否
上述拟新增制定、修订的制度中，序号 1 至序号 9 的制定及修订尚需提交
股东大会审议通过后生效，其余制度在董事会审议通过后即生效。修订后的制度已于同日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露，敬请投资者注意查阅。
特此公告。
湖南艾华集团股份有限公司
董事会
2025 年 8 月 29 日
附件：
原条文内容 修订后内容 修订类型
第一条 为维护公司、股东和债权人的合 第一条 为维护公司、股东、职工和债权
法权益，规范公司的组织和行为，根据 人的合法权益，规范公司的组织和行为，
《中华人民共和国公司法》（以下简称 根据《中华人民共和国公司法》（以下简 修改
“《公司法》”）、《中华人民共和国证券 称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券
法》（以下简称“《证券法》”）和其他有 法》（以下简称“《证券法》”）和其他有关
关规定，制订本章程。 规定，制定本章程。
第 六 条 公 司 注 册 资 本 为 人 民 币 第 六 条 公 司 注 册 资 本 为 人 民 币 修改
401,130,603 元。 398,779,860 元。
第八条 代表公司执行公司事务的董事为
公司的法定代表人，公司董事长为代表公
司执行公司事务的董事，由公司董事会根
据本章程的规定选举产生。担任法定代表
第八条 董事长为公司的法定代表人。 人的董事辞任的，视为同时辞去法定代表 修改
人。
法定代表人辞任的，公司将在法定代表人
辞任之日起三十日内确定新的法定代表
人。
第九条 法定代表人以公司名义从事的民
事活动，其法律后果由公司承受。
本章程或者股东会对法定代表人职权的
限制，不得对抗善意相对人。 新增
法定代表人因为执行职务造成他人损害
的，由公司承担民事责任。公司承担民事
责任后，依照法律或者本章程的规定，可
以向有过错的法定代表人追偿。
第九条 公司全部资产分为等额股份，股 第十条 公司全部资产分为等额股份，股
东
