证券代码：603986 证券简称：兆易创新 公告编号：2025-027
兆易创新科技集团股份有限公司
关于修订 H 股发行上市后适用的
《公司章程（草案）》的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。
2025 年 5 月 20 日，兆易创新科技集团股份有限公司（以下简称公司）召开
了第五届董事会第三次会议，审议通过了《关于就公司发行 H 股股票并上市修订<兆易创新公司章程（草案）>及相关议事规则的议案》。现将具体情况公告如下：
基于公司发行 H 股股票并在香港联合交易所有限公司主板挂牌上市（以下简称本次发行并上市）的需要，根据《中华人民共和国公司法》《上市公司章程指引》等境内法律、法规、规范性文件及《香港联合交易所有限公司证券上市规则》、香港法律、法规的要求，结合公司的实际情况及需求，对现行《公司章程》及其附件议事规则进行修订，形成本次发行并上市后适用的《兆易创新公司章程（草案）》及其附件《兆易创新股东会议事规则（草案）》《兆易创新董事会议事规则（草案）》。
本次审议通过的《兆易创新公司章程（草案）》及其附件《兆易创新股东会议事规则（草案）》《兆易创新董事会议事规则（草案）》提请股东会审议，并提请股东会授权董事会及其授权人士，为本次发行并上市的目的，根据境内外法律、法规、证券监管规定及规范性文件的变化情况、境内外政府机构和监管机构的要求与建议及本次发行并上市实际情况，对经股东会审议通过的该等文件不时进行调整和修改（包括但不限于对文字、章节、条款、生效条件、注册资本、股权结构等进行调整和修改），并在本次发行并上市完成后，对其内容作出相应调整和修改，向公司登记机构及其他相关政府部门办理变更登记、审批或备案等事宜（如涉及）。
上述修订后的《兆易创新公司章程（草案）》及其附件自公司本次发行 H股股票并上市之日起生效并实施。在此之前，除另有修订外，公司现行《兆易创新公司章程》及其附件《兆易创新股东会议事规则》《兆易创新董事会议事规则》继续有效。修订后的《兆易创新公司章程（草案）》全文同日在上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn）予以披露。
鉴于公司第五届董事会第三次会议已审议通过了《关于取消公司监事会并修订<兆易创新公司章程>及相关议事规则的议案》，现就 H 股发行上市后适用的《兆易创新公司章程（草案）》与前述拟修订的《兆易创新公司章程》对比如下1：
修订前 修订后
1 为维护兆易创新科技集团股份有限公司（以
1 为维护兆易创新科技集团股份有限公司（以 下简称兆易创新或公司）、股东、职工和债权下简称兆易创新或公司）、股东、职工和债权 人的合法权益，规范公司的组织和行为，根据人的合法权益，规范公司的组织和行为，根据 《中华人民共和国公司法》（以下简称《公司《中华人民共和国公司法》（以下简称《公司 法》）、《中华人民共和国证券法》（以下简法》）、《中华人民共和国证券法》（以下简 称《证券法》）、《香港联合交易所有限公司称《证券法》）和其他有关规定，制定本章程。 证券上市规则》（以下简称《香港上市规则》）
和其他有关规定，制定本章程。
3 公司于 2016 年 7 月 22 日经中国证券监督管
理委员会（以下简称中国证监会）核准，首次
向社会公众公开发行人民币普通股 2,500 万股，
于 2016 年 8 月 18 日在上海证券交易所上市。
3 公司于 2016 年 7 月 22 日经中国证券监督管 公司于【】年【】月【】日经中国证监会备案，
理委员会（以下简称中国证监会）核准，首次 并于【】年【】月【】日经香港联合交易所有向社会公众公开发行人民币普通股 2,500 万股， 限公司（以下简称香港联交所）批准，首次公
于 2016 年 8 月 18 日在上海证券交易所上市。 开发行境外上市外资股【】股，于【】年【】
月【】日在香港联交所主板上市。
公司发行的在上海证券交易所上市的股票，以
下称为 A 股；公司发行的在香港联交所主板上
市的股票，以下称为 H 股。
1 由于增减章节、条款，本章程相关章节、条款及交叉引用所涉及的序号亦做相应调整，不再单独说明。
6 公司注册资本为人民币 664,124,105 元。 6 公司注册资本为人民币【】664,124,105 元整。
15 公司发行的 A 股股份，在中国证券登记结算
有限责任公司上海分公司集中存管。公司发行
15 公司发行的股份，在中国证券登记结算有限 的 H股股份可以按照上市地法律和证券登记存
责任公司上海分公司集中存管。 管的惯例，主要在香港中央结算有限公司属下
的受托代管公司存管，亦可由股东以个人名义
持有。
公司已发行的股份数为 664,124,105 股，每 16 公司已发行的股份数为【】664,124,105 股，
16 每股面值 1 元，公司的股本结构为：普通股【】
股面值 1 元，公司的股本结构为：普通股 664,124,105 股，其中 A 股普通股【664,124,105】
664,124,105 股。 股，H 股普通股【】股。
19 公司根据经营和发展的需要，依照法律、法
19 公司根据经营和发展的需要，依照法律、法 规的规定，经股东会作出决议，可以采用下列规的规定，经股东会作出决议，可以采用下列 方式增加资本：
方式增加资本： 19.1 向不特定对象发行股份；
19.1 向不特定对象发行股份； 19.2 向特定对象发行股份；
19.2 向特定对象发行股份； 19.3 向现有股东派送红股；
19.3 向现有股东派送红股； 19.4 以公积金转增股本；
19.4 以公积金转增股本；19.5 法律、行政法规 19.5 法律、行政法规规定以及、中国证监会以
规定以及中国证监会批准的其他方式。 及公司股票上市地证券监管机构批准规定的其
他方式。
22 公司收购本公司股份，可以通过公开的集中
22 公司收购本公司股份，可以通过公开的集中
交易方式，或者法律、行政法规和、中国证监
交易方式，或者法律法规和中国证监会认可的
会和公司股票上市地证券监管机构认可的其他
其他方式进行。
方式进行。
公司因本章程第 21 条第 3 项、第 5 项、第 6 项 公司因本章程第 21 条第 3 项、第 5 项、第 6 项
规定的情形收购本公司股份的，应当通过公开
规定的情形收购本公司股份的，应当通过公开
的集中交易方式进行。
的集中交易方式进行。
23 公司因本章程第 21 条第 1 项、第 2 项规定 23 公司因本章程第 21 条第 1 项、第 2 项规定
的情形收购本公司股份的，应当经股东会决议； 的情形收购本公司股份的，应当经股东会决议；
公司因本章程第 21 条第 3 项、第 5 项、第 6 项 公司因本章程第 21 条第 3 项、第 5 项、第 6 项
规定的情形收购本公司股份的，应当经三分之 规定的情形收购本公司股份的，应当经三分之
二以上董事出席的董事会会议决议。 二以上董事出席的董事会会议决议。
公司依照本章程第 21 条规定收购本公司股份 公司依照本章程第 21 条规定收购本公司股份
后，属于第 1 项情形的，应当自收购之日起十 后，属于第 1 项情形的，应当自收购之日起十
日内注销；属于第 2 项、第 4 项情形的，应当 日内注销；属于第 2 项、第 4 项情形的，应当
在六个月内转让或者注销；属于第 3 项、第 5 在六个月内转让或者注销；属于第 3 项、第 5
项、第 6 项情形的，公司合计持有的本公司股 项、第 6 项情形的，公司合计持有的本公司股
份数不得超过本公司已发行股份总数的 10%， 份数不得超过本公司已发行股份总数的 10%，
并应当在 3 年内转让或者注销。 并应当在 3 年内转让或者注销。法律、法规和
公司股票上市地证券监管规则对股份回购涉及
的相关事宜另有规定的，从其规定。
公司收购本公司股份的，应当依照《证券法》、
公司股票上市地交易所规定和其他证券监管规
则的规定履行信息披露义务。
24 公司的股份应当依法转让。
公司 A 股股票在上海证券交易所上市交易；公
