603985 沪市 恒润股份

              天风证券股份有限公司

          关于江阴市恒润重工股份有限公司

      使用闲置募集资金进行现金管理的核查意见

  天风证券有限责任公司（以下简称“天风证券”或“保荐机构”）作为江阴市恒润重工股份有限公司（以下简称“恒润股份”或“公司”）2021 年度非公开发行股票的保荐机构，根据《上海证券交易所股票上市规则》《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法（2013 年修订）》《上市公司监管指引第 2 号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》等有关规定，对恒润股份使用闲置募集资金进行现金管理的事项进行了审慎核查，具体核查意见及核查情况如下：

    一、募集资金基本情况

  经中国证券监督管理委员会《关于核准江阴市恒润重工股份有限公司非公开发行股票的批复》（证监许可[2021]2739 号）核准，恒润股份向济宁城投控股集团有限公司非公开发行人民币普通股 74,129,541 股，每股发行价格为人民币19.88元，募集资金总额为人民币1,473,695,275.08元，扣除发行费用19,299,515.14
元（不含税），实际募集资金净额为人民币 1,454,395,759.94 元。截至 2021 年 10
月 8 日，上述募集资金的划转已全部完成，募集资金到账情况经立信会计师事务所（特殊普通合伙）予以验证并出具了编号为信会师报字[2021]第 ZH10278 号的验资报告。公司已开设了募集资金专项账户，对募集资金采取了专户存储，并与专户开户银行、保荐机构签订了募集资金三方监管协议。

    二、募集资金投资项目情况

  根据《江阴市恒润重工股份有限公司 2021 年度非公开发行 A 股股票预案（五
次修订稿）》，公司本次非公开发行募集资金在扣除发行费用后拟用于年产 5万吨 12MW 海上风电机组用大型精加工锻件扩能项目、年产 4,000 套大型风电轴承生产线项目、年产 10 万吨齿轮深加工项目，具体如下：

                      募投项目                        项目总投资额 拟使用募集资金额
                                                        （万元）      （万元）


年产 5 万吨 12MW 海上风电机组用大型精加工锻件扩能项目      53,830.00        36,200.00

        年产 4,000 套大型风电轴承生产线项目              115,800.00        75,462.85

            年产 10 万吨齿轮深加工项目                    55,660.00        35,706.68

                        合计                              225,290.00        147,369.53

    三、本次使用部分闲置募集资金进行现金管理的基本情况

    （一）管理目的

    在确保不影响募集资金投资计划和保证募集资金安全的前提下，为提高资金使用效率、适当增加收益，更加合理地利用闲置募集资金，公司拟使用部分暂时闲置募集资金进行现金管理，实现公司及全体股东利益最大化。

    （二）投资额度和期限

    在保证募集资金项目建设和使用的前提下，公司拟使用闲置募集资金不超过10 亿元人民币适时进行现金管理，以上资金额度自公司股东大会审议通过之日起 12 个月内可以滚动使用。

    （三）投资品种

    投资产品品种为安全性高、流动性好、短期（不超过 12 个月）的保本型理
财产品或保本型结构性存款。

    （四）实施方式

    在上述额度、期限范围内，提请股东大会同意公司董事会授权总经理在上述投资额度内签署相关合同文件，公司财务总监负责组织实施，授权期限自公司股东大会审议通过之日起 12 个月内有效。

    （五）信息披露

    公司将按照《上海证券交易所股票上市规则》《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法（2013 年修订）》《上市公司监管指引第 2 号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》等相关法律法规的规定要求及时披露公司使用部分闲置募集资金进行现金管理的具体情况。


  为控制风险，公司将严格遵守审慎投资原则，严格筛选发行主体，选择信誉好、资金安全保障能力强的发行机构。

  公司拟投资的品种为安全性高、流动性好、短期（不超过 12 个月）的保本型理财产品或结构性存款，投资风险小，处于公司风险可承受和控制范围之内。
  公司将及时分析和跟踪理财产品投向进展情况，一旦发现或判断有不利因素，将及时采取相应的保全措施，控制投资风险。公司审计部门对资金使用情况进行监督。独立董事、监事会有权对资金使用情况进行监督与检查，必要时可以聘请专业机构进行审计。

    五、对公司募集资金投资项目及日常经营的影响

  公司最近一年一期的财务数据如下：

                                                                    单位：万元

          项目              2020 年 12 月 31 日          2021 年 9 月 30 日

                                  （经审计）              （未经审计）

        资产总额                          268,845.32                401,002.82

        负债总额                          114,178.23                  77,634.55

        资产净额                          152,227.10                323,368.27

          项目          2020 年 1 月 1 日—12 月 31 日 2021 年 1 月 1 日-9 月 30 日
                                  （经审计）              （未经审计）

经营活动产生的现金流量净额                  24,248.94                  20,495.96

  截至 2021 年 9 月 30 日，公司的货币资金余额为 18.06 亿元，本次现金管理
为 10 亿元，占最近一期期末货币资金的 55.37%。公司在确保募投项目正常实施和保证募集资金安全的前提下，使用闲置募集资金购买安全性高的保本型理财产品或保本型结构性存款进行现金管理，不会影响募投项目的建设和主营业务的发展，有利于提高募集资金使用效率。公司不存在负有大额负债的同时购买大额理财产品的情形，

    六、相关审核及批准程序

  （一）董事会审议情况

  2021 年 11 月 4 日，公司召开第四届董事会第十八次会议，审议通过了《关
于公司使用部分闲置募集资金进行现金管理的议案》。本次使用募集资金现金管理事项尚需提交股东大会审议。

  （二）独立董事意见

  公司独立董事认为：在确保不影响公司募集资金投资项目实施进度和保障募集资金安全的前提下，公司使用部分暂时闲置的募集资金进行现金管理，用于购买安全性高、流动性好、短期（不超过 12 个月）、保本型的理财产品或结构性存款，有利于提高募集资金的利用效率，符合《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法》、《上市公司监管指引第 2 号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》等相关法律法规的规定。公司使用部分暂时闲置的募集资金进行现金管理不会影响募集资金投资项目的正常实施和公司主营业务的正常发展，不存在变相改变募集资金用途的情形，不存在损害公司股东利益的情形。

  综上，公司独立董事同意公司使用闲置募集资金不超过 10 亿元人民币适时进行现金管理，自公司股东大会审议通过之日起 12 个月内可以滚动使用，并同意将《关于公司使用部分闲置募集资金进行现金管理的议案》提交公司股东大会审议。

  （三）监事会意见

  2021 年 11 月 4 日，公司召开第四届监事会第十八次会议，审议通过了《关
于公司使用部分闲置募集资金进行现金管理的议案》。监事会认为：公司使用部分暂时闲置的募集资金进行现金管理，用于购买安全性高、流动性好、短期（不超过 12 个月）、保本型的理财产品或结构性存款，有利于提高募集资金的利用效率，且符合相关法律法规的规定。公司使用部分暂时闲置的募集资金进行现金管理不会影响募集资金投资项目的正常实施和公司主营业务的正常发展，不存在变相改变募集资金用途的情形。因此，同意公司使用不超过 10 亿元人民币的闲置募集资金进行现金管理，自公司股东大会审议通过之日起 12 个月内可以滚动使用，并同意将该议案提交公司股东大会审议。

    七、保荐机构核查意见

  经核查，保荐机构认为：


  恒润股份本次使用部分闲置募集资金进行现金管理事项已经公司第四届董事会第十八次会议、第四届监事会第十八次会议审议通过，独立董事发表了同意意见，并将提交股东大会审议，履行了必要的审批程序，符合《上海证券交易所股票上市规则》《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法（2013 年修订）》《上市公司监管指引第 2 号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》等有关规定的要求。公司本次使用部分闲置募集资金进行现金管理有利于提高资金使用效率，不会影响募集资金投资项目的正常进行，不存在变相改变募集资金投向，损害股东利益的情况。综上所述，保荐机构对恒润股份本次使用部分闲置募集资金进行现金管理的计划无异议。

  （以下无正文）