证券代码：603983 证券简称：丸美股份 公告编号：2023-015
广东丸美生物技术股份有限公司
关于终止实施 2020 年限制性股票激励计划
暨回购注销相关限制性股票的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
重要内容提示：
限制性股票回购数量：444,780 股
限制性股票回购价格：31.99 元/股
广东丸美生物技术股份有限公司（以下简称“公司”）于 2023 年 4 月 27 日召
开第四届董事会第十二次会议和第四届监事会第九次会议，审议通过了《关于终止实施 2020 年限制性股票激励计划暨回购注销相关限制性股票的议案》。公司拟终止实施 2020 年限制性股票激励计划（以下简称“本激励计划”）并统一回购注销离职激励对象所持有尚未解除限售的限制性股票、公司未完成第二期业绩考核目标而无法解除限售的限制性股票以及终止本激励计划所涉的全部限制性股票。公司本次拟回购注销已授予但尚未解除限售的限制性股票合计 44.478 万股，本议案尚需提交公司股东大会审议。现将有关事项说明如下：
一、本激励计划已履行的相关审批程序和信息披露情况
1、2020 年 11 月 12 日，公司召开第三届董事会第二十一次会议，会议审议
通过了《关于公司<2020 年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》、《关于公司<2020 年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》、《关于提请股东大会授权董事会办理 2020 年限制性股票激励计划相关事宜的议案》等议案。公司独立董事就本激励计划是否有利于公司的持续发展以及是否存在损害公司及全
体股东利益的情形发表独立意见。同日，公司召开第三届监事会第十五次会议，会议审议通过了《关于公司<2020 年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》、《关于公司<2020 年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》以及《关于公司<2020 年限制性股票激励计划首次授予部分激励对象名单>的议案》等议案，公司监事会对本激励计划的激励对象名单进行核实并出具了相关核查意见。
2、2020 年 11 月 16 日至 2020 年 11 月 25 日，公司将拟授予的激励对象姓名和
职务通过公司内部张榜的方式进行了公示。在公示期内，公司监事会未接到与本激
励计划拟激励对象有关的任何异议。2020 年 11 月 28 日，公司披露了《监事会关于
公司 2020 年限制性股票激励计划首次授予激励对象名单的核查意见及公示情况说明》。
3、2020 年 12 月 4 日，公司 2020 年第二次临时股东大会审议通过了《关于公
司<2020 年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》、《关于公司<2020 年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》、《关于提请股东大会授权董事会办理 2020 年限制性股票激励计划相关事宜的议案》。公司实施本激励计划获得批准，董事会被授权确定限制性股票授予日、在符合条件时向激励对象授予限制性股票并办理授予限制性股票所必需的全部事宜，并披露了《关于 2020 年限制性股票激励计划内幕信息知情人买卖公司股票情况的自查报告》。
4、2020 年 12 月 29 日，公司召开第三届董事会第二十二次会议和第三届监事
会第十六次会议，审议通过了《关于调整 2020 年限制性股票激励计划相关事项的
议案》、《关于向激励对象首次授予限制性股票的议案》，公司独立董事发表了独立意见，监事会发表了核查意见。
5、2021 年 3 月 8 日，公司发布了《2020 年限制性股票激励计划首次授予结果
公告》，本激励计划首次授予登记的限制性股票共计 81.96 万股，授予人数为 63 人，
首次授予限制性股票登记日为 2021 年 1月 28 日。
6、2022 年 4 月 28 日，公司召开了第四届董事会第八次会议和第四届监事会第
六次会议，审议通过了《关于回购注销部分限制性股票及调整回购价格的议案》，公司独立董事对上述事项发表了独立意见。
7、2022 年 7 月 5 日，公司披露了《关于限制性股票回购注销实施公告》，公
司 2022年 7 月 7 日完成 37.482 万股限制性股票的注销工作。
8、2023 年 4 月 27 日，公司召开第四届董事会第十二次会议和第四届监事会第
九次会议，审议通过了《关于终止实施 2020 年限制性股票激励计划暨回购注销相
关限制性股票的议案》等相关议案，同意终止实施本激励计划暨回购注销本激励计划激励对象已获授但尚未解除限售的限制性股票共计 44.478万股。
二、终止实施本激励计划的原因
公司推出激励计划的目的是为了进一步建立、健全公司长效激励机制，吸引和留住优秀人才，充分调动核心骨干员工的积极性，有效地将股东利益、公司利益和员工个人利益结合在一起。
鉴于公司经营所面临的内外部环境与制定股权激励计划时相比发生了较大变化，导致公司预期经营情况与激励方案考核指标的设定存在偏差，公司达成预期经营情况与本激励计划设定的业绩考核目标存在较大的不确定性，继续实施本次股权激励计划将难以达到预期的激励目的和效果，综合考虑近期市场环境因素和公司未来发展战略计划，经审慎研究，公司拟终止本激励计划并回购注销相关限制性股票，与之配套的《2020 年限制性股票激励计划实施考核管理办法》等文件一并终止。
三、本次回购注销基本情况
1、注销限制性股票的原因及数量
（1）部分激励对象已离职
鉴于首次获授限制性股票4名激励对象已离职不再符合激励对象条件资格，其
已获授但尚未解除限售的限制性股票共计36,540股由公司回购注销。
（2）公司未满足本激励计划首次授予部分第二个解除限售期公司层面业绩考核
根据公司《2020年限制性股票激励计划（草案）》（以下简称“《激励计划（草案）》”）的相关规定，本激励计划的首次授予的限制性股票第二个解除限售期业绩考核目标为：“2022年营业收入不低于25.2亿；2021-2022年两年累计净利润不低于11.7亿。”
根据公司《2022年年度报告》，公司2022年度营业收入为17.32亿元。公司未达到本激励计划第二个解除限售期的业绩考核目标。除离职激励对象，46名激励对象所对应首次授予第二个解除限售期的未能解除限售的限制性股票共计174,960股。
（3）公司拟终止实施本激励计划
鉴于公司拟终止实施2020年限制性股票激励计划，公司需回购注销剩余46名激励对象已获授但尚未解除限售233,280股限制性股票。
综上所述，公司本次共计回购444,780股限制性股票，占公司当前股本总额的0.11%。
2、限制性股票的回购价格
公司2020年限制性股票登记完成后，公司实施了2020年年度权益分派及2021年年度权益分派：每股派发现金红利分别为0.35元（含税）、0.19元（含税）。根据《激励计划（草案）》的有关规定，对本次激励计划限制性股票回购价格进行了调整。回购价格由授予价格32.53元/股调整为31.99元/股。
3、资金来源
公司拟用于本次限制性股票回购的资金总额约为 14,228,512.20 元，资金来源为自有资金。
四、终止实施本次激励计划的影响及后续安排
1、终止实施本次激励计划的影响
公司因终止本次激励计划而回购注销限制性股票，将导致公司总股本减少444,780 股。终止本次激励计划的相关会计处理，公司将按照《企业会计准则》的相关规定执行。本激励计划的终止实施和对应限制性股票的回购注销，不会对公司的财务状况及股东权益产生实质性的重大影响，最终股份支付费用对公司净利润的影响以会计师事务所出具的审计报告为准。本次终止实施激励计划，不存在损害公司及全体股东利益和违反有关法律、法规的强制性规定的情形，不会对公司日常经营和未来发展产生重大影响。
2、后续安排
根据《上市公司股权激励管理办法》等规定，公司终止本激励计划后三个月内，不再审议股权激励计划。本激励计划终止实施后，公司将继续通过优化薪酬体系、完善绩效考核制度等方式充分调动公司管理团队与核心骨干的积极性，促进公司持续健康发展。公司管理团队亦将继续认真履行工作职责，努力为股东创造价值。
五、本次回购注销完成后公司股本结构的变动情况
本次回购注销完成后，公司股份总数将由 401,444,780股变更为 401,000,000股，公司股本结构变动如下：
股份类型 变动前股本 本次变动增减 变动后股本
数量（股） 比例（%） 限制性股票（股） 数量（股） 比例（%）
有限售条件股份 444,780 0.11% -444,780 0 0
无限售条件股份 401,000,000 99.89% 0 401,000,000 100%
股份总数 401,444,780 100% -444,780 401,000,000 100%
六、独立董事意见
经审核，我们认为：公司因激励对象离职、公司层面业绩未达标、终止实施2020 年限制性股票激励计划而回购注销相关限制性股票，该事项符合《公司法》《证券法》和《上市公司股权激励管理办法》等有关法律法规的规定，不会对公司的财务状况及股东权益产生实质性的重大影响，不会影响公司管理团队与核心骨干的勤勉尽职，也不存在损害公司及全体股东尤其是中小股东利益的情形。因此，我们同意本次终止激励计划暨回购注销相关限制性股票事项，并同意将该事项提交公司股东大会审议。
七、监事会意见
经审核，监事会认为：公司本次终止实施 2020 年限制性股票激励计划暨回购
相关限制性股票的事项符合《公司法》《证券法》和《上市公司股权激励管理办法》等有关法律法规的规定，不会对公司的财务状况及股东权益产生实质性的重大影响，不会影响公司管理团队与核心骨干的勤勉尽职，也不存在损害公司及全体股东尤其是中小股东利益的情形。
八、法律意见书的结论性意见
信达律师认为：截至法律意见书出具日，公司就本次终止及回购事项已履行的程序符合《上市公司股权激励管理办法》及《广东丸美生物技术股份有限公司
数量、价格及资金来源均符合相关规定，不存在明显损害公司及全体股东利益的情形；公司尚需就本次终止及回购提交股东大会审议，并就本次终止及回购所引致的公司注册资本的减少和股份注销登记履行相关的法定程序。
九、上网公告附件
（一）第四届董事会第十二次会议决议
（二）第四届监事会第九次会议决议
（三）独立董事关于第四届董事会第十二次会议相关议案的独立意见
（四）法律意见书
特此公告。
广东丸美生物技术股份有限公司董事会
2023 年 4月 29日
查看PDF原文
