证券代码：603978 证券简称：深圳新星 公告编号：2025-099
深圳市新星轻合金材料股份有限公司
关于取消监事会、修订《公司章程》及制定、修订部
分治理制度的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
深圳市新星轻合金材料股份有限公司（以下简称“公司”）于 2025 年 10 月
30 日召开第五届董事会第三十五次会议，审议通过了《关于取消监事会并修订<公司章程>的议案》《关于制定、修订公司部分治理制度的议案》，根据最新法律、法规、规范性文件的规定并结合实际情况，公司拟取消监事会、修订《公司章程》，并制定、修订部分公司治理制度。现将具体情况公告如下：
一、取消监事会、修订公司章程情况
根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、中国证监会发布的《关于新<公司法>配套制度规则实施相关过渡期安排》《上市公司章程指引》以及《上海证券交易所股票上市规则》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第 1 号—规范运作》等法律、法规及规范性文件的规定，结合公司实际情况，公司将取消监事会，由董事会审计委员会承接《公司法》规定的监事会职责，废止《监事会议事规则》，并对《公司章程》进行修订。
本次取消监事会、修订《公司章程》事项尚需提交公司股东大会审议，在股东大会审议通过取消监事会事项前，公司第五届监事会仍将严格按照相关法律法规的要求，继续履行职责，维护公司及全体股东的利益。
二、《公司章程》修订情况
本次对《公司章程》的修订中，关于“股东大会”的表述统一修改为“股东会”，删除原《公司章程》第七章 监事会的章节以及“监事会”“监事”相关的内容，以及不影响条款含义的文字表述的，在不涉及其他修订的情况下，不再单独列示。此外，因删除和新增条款导致原有条款序号发生变化及个别用词变化、
标点符号变化等，在不涉及实质内容改变的情况下，也不再逐项列示。
《公司章程》具体条款修订对照情况如下：
原条款 修改后条款
第八条 董事长为公司的法定代表人。
董事长辞任的，视为同时辞去法定代表人。法定
代表人辞任的，公司将在法定代表人辞任之日起三十
日内确定新的法定代表人。
第八条 董事长为公司的法定代表人。 法定代表人以公司名义从事的民事活动，其法律
后果由公司承受。
法定代表人因为执行职务造成他人损害的，由公
司承担民事责任。公司承担民事责任后，依照法律或
者本章程的规定，可以向有过错的法定代表人追偿。
第十条 本公司章程自生效之日起，即成为规
范公司的组织与行为、公司与股东、股东与股东之 第十条 本章程自生效之日起，即成为规范公司的
间权利义务关系的具有法律约束力的文件，对公 组织与行为、公司与股东、股东与股东之间权利义务关司、股东、董事、监事、高级管理人员具有法律约 系的具有法律约束力，对公司、股东、董事、高级管理束力的文件。依据本章程，股东可以起诉股东，股 人员具有法律约束力。依据本章程，股东可以起诉股东，东可以起诉公司董事、监事、总经理和其他高级管 股东可以起诉公司董事、高级管理人员，股东可以起诉理人员，股东可以起诉公司，公司可以起诉股东、 公司，公司可以起诉股东、董事、高级管理人员。
董事、监事、总经理和其他高级管理人员。
第十一条 本章程所称其他高级管理人员是指 第十一条 本章程所称高级管理人员是指公司的总
公司的副总经理、董事会秘书、财务负责人。 经理、副总经理、董事会秘书、财务负责人。
第十五条 公司股份的发行，实行公开、公平、
公正的原则，同种类的每一股份应当具有同等权 第十五条 公司股份的发行，实行公开、公平、公
利。 正的原则，同种类的每一股份具有同等权利。
同次发行的同种类股票，每股的发行条件和价 同次发行的同种类股票，每股的发行条件和价格相
格应当相同；任何单位或者个人所认购的股份，每 同；认购人所认购的股份，每股支付相同价额。
股应当支付相同价额。
第十六条 公司发行的股票，以人民币标明面 第十六条 公司发行的面额股，以人民币标明面值。
值。
第十九条 公司股份总数为 211,094,299 股，全 第十九条 公司已发行的股份数为 211,094,299 股，
部为普通股。 全部为普通股。
第二十条 公司或公司的子公司(包括公司的 第二十条 公司或公司的子公司(包括公司的附属
附属企业)不以赠与、垫资、担保、补偿或贷款等 企业)不得以赠与、垫资、担保、借款等形式，为他人形式，对购买或者拟购买公司股份的人提供任何资 取得本公司或者其母公司的股份提供财务资助，公司
助。 实施员工持股计划的除外。
为公司利益，经股东会决议，或者董事会按照本
章程或者股东会的授权作出决议，公司可以为他人取
得本公司或者其母公司的股份提供财务资助，但财务
资助的累计总额不得超过已发行股本总额的百分之
十。董事会作出决议应当经全体董事的三分之二以上
通过。
第二十三条 公司不得收购本公司股份。但是，有
第二十三条 公司在下列情况下，可以依照 下列情形之一的除外：
法律、行政法规、部门规章和本章程的规定，收购 公司不得收购本公司股份。但是，公司在有下列情况
本公司的股份: 下，可以依照法律、行政法规、部门规章和本章程的规
(一)减少公司注册资本； 定，收购本公司的股份情形之一的除外:
(二)与持有本公司股份的其他公司合并； (一)减少公司注册资本；
(三)将股份用于员工持股计划或者股权激励； (二)与持有本公司股份的其他公司合并；
(四)股东因对股东大会作出的公司合并、分立决
议持异议，要求公司收购其股份； (三)将股份用于员工持股计划或者股权激励；
(五)将股份用于转换上市公司发行的可转换为股 (四)股东因对股东会作出的公司合并、分立决议持异
票的公司债券； 议，要求公司收购其股份；
(六)上市公司为维护公司价值及股东权益所必 (五)将股份用于转换公司发行的可转换为股票的公
需。 司债券；
除上述情形外，公司不得收购本公司股份。 (六)公司为维护公司价值及股东权益所必需。
第三十二条 公司股东享有下列权利: 第三十二条 公司股东享有下列权利:
(一)依照其所持有的股份份额获得股利和其 (一)依照其所持有的股份份额获得股利和其他形
他形式的利益分配； 式的利益分配；
(二)依法请求、召集、主持、参加或者委派股 (二)依法请求召开、召集、主持、参加或者委派股
东代理人参加股东大会，并行使相应的表决权； 东代理人参加股东会，并行使相应的表决权；
(三)对公司的经营进行监督，提出建议或者质 (三)对公司的经营进行监督，提出建议或者质询；
询； (四)依照法律、行政法规及本章程的规定转让、赠
(四)依照法律、行政法规及本章程的规定转 与或质押其所持有的股份；
让、赠与或质押其所持有的股份； (五)查阅、复制公司章程、股东名册、股东会会议
(五)查阅本章程、股东名册、公司债券存根、 记录、董事会会议决议、财务会计报告，符合规定的股
股东大会会议记录、董事会会议决议、监事会会议 东可以查阅公司的会计账簿、会计凭证；
决议、财务会计报告； (六)公司终止或者清算时，按其所持有的股份份额
(六)公司终止或者清算时，按其所持有的股份 参加公司剩余财产的分配；
份额参加公司剩余财产的分配； (七)对股东会作出的公司合并、分立决议持异议的
(七)对股东大会作出的公司合并、分立决议持 股东，要求公司收购其股份；
异议的股东，要求公司收购其股份； (八)法律、行政法规、部门规章或本章程规定的其
(八)法律、行政法规、部门规章或本章程规定 他权利。
的其他权利。
第三十三条 股东提出查阅前条所述有关 第三十三条 股东要求查阅、复制公司有关材料的，
信息或者索取资料的，应当向公司提供证明其持有 应当遵守《公司法》《证券法》等法律、行政法规的公司股份的种类以及持股数量的书面文件，公司经 规定。
核实股东身份后按照股东的要求予以提供。 股东要求查阅、复制公司有关资料的，应当向公
司董事会提交书面申请，说明查阅、复制公司有关资
料的目的、具体内容及时间，并提供以下证明材料：
（一）股东身份证明文件(自然人股东提供身份证
