证券代码：603958 证券简称：哈森股份 上市地点：上海证券交易所
哈森商贸（中国）股份有限公司
发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案
交易类型 交易对方名称/姓名
购买苏州辰瓴光学有限公司 夏玉龙、上海辰磐管理咨询有限公司
发行股份购买 100%股权涉及的交易对方
资产 购买苏州郎克斯精密五金有限 周泽臣、黄永强、王永富
公司 45%股权涉及的交易对方
募集配套资金 不超过 35 名特定投资者
二零二四年十二月
上市公司声明
本公司及全体董事、监事、高级管理人员保证本预案及其摘要内容真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其真实性、准确性和完整性承担个别和连带的法律责任。
本公司控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员承诺：如本次交易所披露或提供的信息涉嫌虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的，在形成调查结论以前，不转让在该上市公司拥有权益的股份，并于收到立案稽查通知的两个交易日内将暂停转让的书面申请和股票账户提交上市公司董事会，由董事会代其向证券交易所和证券登记结算机构申请锁定；未在两个交易日内提交锁定申请的，授权董事会核实后直接向证券交易所和证券登记结算机构报送本人或本公司的身份信息和账户信息并申请锁定；董事会未向证券交易所和证券登记结算机构报送本人或本公司的身份信息和账户信息的，授权证券交易所和证券登记结算机构直接锁定相关股份。如调查结论发现存在违法违规情节，本人或本公司承诺锁定股份自愿用于相关投资者赔偿安排。
截至本预案签署日，与本次交易相关的审计、评估工作尚未完成。本公司全体董事、监事、高级管理人员保证预案及其摘要所引用的相关数据的真实性和合理性。相关资产经审计的财务数据和经备案的评估结果将在本次交易的重组报告书中予以披露。
本预案及其摘要所述事项并不代表中国证监会、上海证券交易所对该证券的投资价值或者投资者收益作出实质判断或者保证，也不表明中国证监会和证券交易所对重组预案的真实性、准确性、完整性作出保证。
本次重组完成后，本公司经营与收益的变化，由本公司自行负责；因本次重组引致的投资风险，由投资者自行负责。投资者若对本预案及其摘要存在任何疑问，应咨询自己的股票经纪人、律师、专业会计师或其他专业顾问。
交易对方声明
本次交易的交易对方已出具承诺函：
“本人/本公司保证向上市公司及为本次交易提供审计、评估、法律及财务顾问专业服务的中介机构提供的本人/本公司有关本次交易的相关信息和文件（包括但不限于原始书面材料、副本材料或口头证言等）均为真实、原始的书面资料或副本资料，该等资料副本或复印件与正本或原件一致，且该等文件资料的签字与印章都是真实的，该等文件的签署人已经合法授权并有效签署该文件；保证所提供信息和文件真实、准确和完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并承诺承担个别和连带的法律责任。
在参与本次交易期间，本人/本公司将依照相关法律、法规、规章、中国证券监督管理委员会和上海证券交易所的有关规定，及时向上市公司披露有关本次交易的信息，并保证该等信息的真实性、准确性和完整性。
如因提供的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，给上市公司或者投资者造成损失的，本人/本公司将依法承担相应的法律责任。
如本次交易所披露或提供的信息涉嫌虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的，在形成调查结论以前，不转让在该上市公司拥有权益的股份，并于收到立案稽查通知的两个交易日内将暂停转让的书面申请和股票账户提交上市公司董事会，由董事会代其向证券交易所和证券登记结算机构申请锁定；未在两个交易日内提交锁定申请的，授权董事会核实后直接向证券交易所和证券登记结算机构报送本人或本公司的身份信息和账户信息并申请锁定；董事会未向证券交易所和证券登记结算机构报送本人或本公司的身份信息和账户信息的，授权证券交易所和证券登记结算机构直接锁定相关股份。如调查结论发现存在违法违规情节，本人或本公司承诺锁定股份自愿用于相关投资者赔偿安排。”
目 录
交易对方声明...... 3
目 录 ...... 4
释 义 ...... 6
一、一般释义...... 6
二、专有释义...... 7
重大事项提示...... 8
一、本次重组方案简要介绍...... 8
二、募集配套资金情况简要介绍...... 10
三、本次交易对上市公司的影响......11
四、本次交易已履行及尚需履行的程序...... 12
五、上市公司控股股东、实际控制人对本次交易的原则性意见，以及上市公司控股股东、
实际控制人、董事、监事、高级管理人员自本次交易预案披露之日起至实施完毕期间的
股份减持计划...... 13
六、本次交易对中小投资者权益保护的安排...... 14
七、待补充披露的信息提示...... 15
重大风险提示...... 16
一、本次交易相关的风险 ...... 16
二、标的资产相关风险 ...... 17
第一节 本次交易概述......19
一、本次交易的背景及目的...... 19
二、本次交易方案概况 ...... 21
三、本次交易的性质 ...... 27
四、标的资产预估值和作价情况...... 28
五、本次交易实施需履行的批准程序...... 28
六、本次交易相关方作出的重要承诺...... 28
第二节 上市公司基本情况......37
一、公司基本信息 ...... 37
二、最近三十六个月的控制权变动情况...... 37
三、上市公司控股股东及实际控制人情况...... 37
四、最近三年重大资产重组情况...... 39
五、上市公司主营业务发展情况和主要财务指标...... 39
六、上市公司合法合规情况...... 40
七、上市公司因本次交易导致的股权控制结构的预计变化情况...... 41
第三节 交易对方基本情况......42
一、交易对方总体情况 ...... 42
二、交易对方详细情况 ...... 42
三、交易对方其他事项说明...... 43
第四节 交易标的基本情况......45
一、辰瓴光学...... 45
二、苏州郎克斯...... 48
第五节 发行股份情况...... 52
一、发行股份购买资产 ...... 52
二、募集配套资金 ...... 54
第六节 标的资产的预估值及拟定价情况 ...... 57
第七节 风险因素...... 58
一、本次交易相关的风险 ...... 58
二、标的资产相关风险 ...... 59
三、其他风险...... 60
第八节 其他重要事项...... 61
一、本次交易完成后，上市公司是否存在资金、资产被实际控制人或其他关联人占用的
情形；上市公司是否存在为实际控制人或其他关联人提供担保的情形...... 61
二、上市公司控股股东、实际控制人对本次交易的原则性意见，以及上市公司控股股东、
实际控制人、董事、监事、高级管理人员自本次交易预案披露之日起至实施完毕期间的
股份减持计划...... 61
三、本次重大资产重组各方不存在依据《上市公司监管指引第 7 号—上市公司重大资产
重组相关股票异常交易监管》第十二条不得参与任何上市公司重大资产重组的情形. 62
四、重大事项披露前股票价格波动情况的说明...... 62
五、上市公司最近 12 个月重大资产交易情况...... 63
六、本次交易对上市公司治理机制的影响...... 64
七、本次交易对中小投资者权益保护的安排...... 64
第九节 独立董事关于本次交易的意见...... 65
第十节 上市公司及全体董事、监事、高级管理人员声明 ...... 67
释 义
在预案中，除非文义另有所指，以下简称和术语具有以下含义：
一、一般释义
上市公司、公司、哈森 指 哈森商贸（中国）股份有限公司
股份
珍兴国际 指 珍兴国际股份有限公司，系上市公司控股股东
HARRISON(BVI) 指 HARRISONSHOESINT’LCO.,LTD.，系珍兴国际之母公司
昆山珍实 指 昆山珍实投资咨询有限公司，系公司控股股东之一致行动人
本次交易、本次重组 指 上市公司拟通过发行股份方式购买辰瓴光学 100%股权、苏
州郎克斯 45%股权，并募集配套资金
辰瓴光学 指 苏州辰瓴光学有限公司，本次交易标的公司之一
苏州郎克斯 指 苏州郎克斯精密五金有限公司，本次交易标的公司之一
江苏郎克斯 指 江苏郎克斯智能工业科技有限公司
标的公司 指 辰瓴光学、苏州郎克斯
标的资产、交易标的 指 辰瓴光学 100%股权、苏州郎克斯 45%股权
上海辰磐 指 上海辰磐管理咨询有限公司，本次交易对方之一
交易对方 指 夏玉龙、上海辰磐，周泽臣、黄永强、王永富
昆山鑫质 指 哈森鑫质科技（昆山）有限公司
宝应鑫质 指 哈森鑫质科技（宝应）有限公司
泰州鑫质 指 哈森鑫质科技（泰州）有限公司
扬州郎克斯 指 扬州郎克斯智能工业有限公司
江苏朗迅 指 江苏朗迅工业智能装备有限公司
比亚迪电子 指 上海比亚迪电子有限公司及其下属公司
赫比集团 指 赫比（上海）家用电器产品有限公司及其下属公司
立讯精密 指 立讯精密工业股份有限公司及其下属公司
蓝思科技 指 蓝思科技股份有限公司及其下属公司
预案/本预案/重组预 指 《哈森商贸（中国）股份有限公司发行股份购买资产并募集
案 配套资金暨关联交易预案》
摘要/预案摘要 指 《哈森商贸（中国）股份有限公司发行股份购买资产并募集
配套资金暨关联交易预案（摘要）》
募集配套资金/配套融 指 上市公司拟向不超过 35 名特定投资者发行股份募集配套资
资 金
经中国证监会批准向境内投资者发行、在境内证券交易所上
A 股 指 市、以人民币标明股票面值、以人民币认购和进行交易的普
通股
《公司法》 指 《中华人民共和国公司法》
《证券法》 指 《中华人民共和国证券法》
《重组管理办法》
