证券代码：603939 证券简称：益丰药房 公告编号：2022-052
益丰大药房连锁股份有限公司
关于对 2020 年可转债募集资金投资项目之“新建连锁药店
项目”变更的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
重要内容提示：
原项目名称及简要情况：2020 年可转债募集资金投资项目之“新建连锁药店项目”，计划三年内开设 1,500 家连锁药店，总投资 125,860.60 万元，其中使用募集资金投资 68,085.00 万元。
项目变更及简要情况：变更“新建连锁药店项目”部分募集资金的实施方式和实施主体，用于收购两家连锁药房股权项目。项目一，支付“收购湖南九芝
堂医药有限公司 51%股权项目”（详见 2022 年 4 月 25 日公司公告 2022-017 号）
的尾款；项目二，支付“收购唐山市德顺堂医药连锁有限公司重组后新公司 70%的股权项目”（详见当日公司公告 2022-053 号）。上述项目分别位于湖南省和河北省，与公司新建连锁药房项目的区域相一致。
变更募集资金的金额：项目一，收购九芝堂医药项目共计投资 20,400.00万元，拟使用募集资金 12,400 万元用于尾款支付；项目二，收购唐山市德顺堂
医药连锁有限公司重组后新公司 70%股权 11,900 万元。合计 24,300 万元。
本次变更募集资金投资项目尚需提交公司股东大会审议。
为更好地提高募集资金使用效率，确保益丰大药房连锁股份有限公司（以下简称“本公司”或“公司”）战略布局的顺利实施，保证全体股东与公司利益的最大
化，本公司于 2022 年 7 月 18 日在湖南省长沙市金洲大道 68 号益丰医药物流园
五楼会议室召开第四届董事会第十二次会议，会议审议通过了《关于对 2020 年可转债募集资金投资项目之“新建连锁药店项目”变更的议案》，拟对 “新建连锁药店项目”部分建设内容的实施方式和实施主体进行变更。现就相关事宜公告
如下：
一、募集资金投资项目概述
（一）实际募集资金到账情况
经中国证券监督管理委员会《关于核准益丰大药房连锁股份有限公司公开发行可转换公司债券的批复》（证监许可【2020】593 号）核准，同意公司向社会公开发行面值总额 158,100.90 万元可转换公司债券，期限 6 年，共计募集资金158,100.90万元，扣除承销及保荐费1,340.70万元后实际收到的金额为156,760.20
万元，已由主承销商中信证券股份有限公司于 2020 年 6 月 5 日汇入公司开立的
募集资金账户。扣除律师、会计师、资信评级、信息披露及发行手续费等其他发行费用 393.71 万元，加上发行费用中可抵扣的增值税进项税合计人民币 98.17万元，本次公司公开发行可转换公司债券实际募集资金净额 156,464.67 万元，上述募集资金到位情况业经天健会计师事务所（特殊普通合伙）验证，并由其出具《验资报告》（天健验〔2020〕2-21 号）。
（二）募集资金投资项目的基本情况
截至 2022 年 6 月 30 日，募集资金投资项目及募集资金实际使用情况如下：
单位:人民币万元
序 项目名称 项目投资总额 募集资金实际 截至2022年6月30
号 拟投入投资额 日实际投资情况
1 江苏益丰医药产品分拣加工一期项目 21,519.91 16,000.00 16,128.77
2 上海益丰医药产品智能分拣中心项目 20,000.00 13,000.00 13,271.98
3 江西益丰医药产业园建设一期项目 9,513.40 8,000.00 8019.26
4 新建连锁药店项目 125,860.60 68,085.00 21,302.97
5 老店升级改造项目 10,015.90 10,015.90 1,816.32
6 数字化智能管理平台建设项目 4,000.00 4,000.00 4,002.54
7 补充流动资金 39,000.00 37,363.77 37,385.20
合计 229,909.81 156,464.67 101,927.04
注：募集资金拟投资额与实际投资情况差异为银行利息及手续费。
（三）拟变更募集资金投资项目的基本情况
募集资金投资项目之一 “新建连锁药店项目”，其建设内容为三年内（2021
年 1 月至 2024 年 1 月）在湖南、上海、江苏、江西、湖北、广东、河北等省市
开设1,500家连锁药店，总投资125,860.60万元，其中使用募集资金投资68,085.00
万元。
截至2022年6月30日，该项目累计投入21,568.75万元，投资进度为31.68%，项目剩余的投资额为 46,516.25 万元，本次变更部分募集资金投向后，剩余的募集资金 22,216.25 万元仍将继续用于连锁药店建设。具体情况如下：
截至 2022 变更实施方
项目投资 拟使用募 年 6 月 30 投资进 剩余募集 式的拟收购 变更实施方式
总额 集资金投 日实际投 度 资金余额 项目投资额 后剩余募集资
（万元） 入（万元） 资情况 （万元） （万元） 金额（万元）
（万元）
125,860.60 68,085.00 21,568.75 31.68% 46,516.25 24,300.00 22,216.25
二、变更部分募集资金投资项目的原因
为加快募集资金投资项目之 “新建连锁药店项目”的建设推进，促进公司在
区域网络布局中取得先发优势，拟将该项目剩余投资额中的 24,300.00 万元由新建连锁药店实施方式变更为收购连锁药店方式。本次变更仅对实施方式和实施主体进行变更，未改变项目投资方向，变更后，项目名称、总投资额保持不变，拟变更实施方式对应的收购项目符合公司战略布局要求，有利于确保项目投资进度，符合行业发展和公司战略布局的需要。主要原因如下：
1、“新建+并购”成为我国药品零售行业发展的趋势。近年来，随着药品零售行业竞争程度不断提高，行业内主要企业逐步实现股票上市，产业资本、财务资本逐步加大了药品零售行业投资，投资方对快速扩大规模、提升市场占有率的预期不断增强；同时，由于行业集中度较低，业内中小连锁及地方连锁品牌较多，随着国家集采持续推进，行业监管政策不断完善，执法力度不断加强，行业竞争格局的不断深化，部分中小连锁药店及地方连锁药店品牌面临多方面的挑战，导致部分中小连锁药店及地方连锁药店寻求并购合作的意愿不断提升。由此，在药品零售行业整体竞争格局和发展方式发生变化的背景下，过去以新建药店为主的布局模式，逐步演变为新建与收购同步推进的布局模式。公司的扩张战略也变更为“新建+并购”齐头并进的模式，在加快新建门店的同时，2019 年至 2021 年，公司共完成了 42 起中小型同行业并购，涉及门店 1,060 家，占同期新建门店的比例达 39.91%。将连锁药店建设项目中部分建设内容由新建方式变更为收购方式，符合行业发展趋势，符合公司战略发展的需要，有助于公司进一步巩固在行
业竞争中所取得的先发优势。
2、行业并购有利于市场占有率的快速提升。目前，连锁药店的扩张方式分为新建门店和收购门店，两者虽实施方式不同，但其方向和目标是一致的，均为扩大门店网点规模、提升市场占有率。就收购门店而言，被收购的标的门店一般为当地市场较为成熟的品牌药店，具有一定的门店网点规模、稳定的客流和现金流，更有利于加快公司在区域市场的布局和市场占有率的提高。
3、公司已与交易对方达成了此次变更实施方式对应的交易协议，拟收购的连锁药店符合公司主营业务发展方向以及原项目的投资目的。拟收购的标的项目分别位于湖南省和河北省，与公司新建门店的布局区域相一致，符合公司区域聚焦发展战略的需求。
三、拟变更实施主体的基本情况
“新建连锁药店项目”在河北省的实施主体为公司控股子公司河北新兴药房连锁有限公司（以下简称“河北新兴”）。鉴于本次唐山的收购项目，其经营性门店均位于河北省唐山市，根据公司在河北省的门店统筹管理策略，收购门店通常由公司控股子公司石家庄新兴大药房连锁有限公司（以下简称“石家庄新兴”）管理，新建门店通常由河北新兴管理。因此，本次收购唐山德顺堂重组后新公司70%股权项目的实施主体由河北新兴变更为石家庄新兴。上述河北新兴和石家庄新兴均为公司控股子公司，本次实施主体变更符合公司管理体系和人员配置安排，有利于项目的顺利实施，不存在损害公司和股东利益的情形。
本次对新建药店项目实施主体和实施方式的变更及本次连锁药店收购项目不构成关联交易。
四、拟变更实施方式对应的收购标的情况
本次实施方式变更后，公司将使用募集资金收购两家连锁药房项目。项目一，收购湖南九芝堂医药有限公司（以下简称“九芝堂医药”）51%的股权项目，项目共计投资 20,400.00 万元，拟使用募集资金 12,400 万元用于支付项目尾款；项目二，收购唐山市德顺堂医药连锁有限公司（以下简称“唐山德顺堂”）重组后新公司 70%的股权项目，共计投资 11,900 万元，拟全部使用募集资金支付。
具体情况如下：
1、收购湖南九芝堂医药有限公司 51%的股权项目：
（1）交易概述：
公司与九芝堂股份有限公司（以下简称“九芝堂股份”）共同签署《湖南九芝堂医药有限公司股权转让框架协议》，公司拟以人民币20,400.00万元购买九芝堂医药51%的股权，九芝堂医药100%股权作价为40,000.00万元。
2022年4月23日，公司召开的第四届董事会第九次会议与第四届监事会第九次会议审议通过了《关于收购湖南九芝堂医药有限公司51%股权的议案》。
本次交易不构成关联交易，不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。
（2）交易对方：
公司名称：九芝堂股份有限公司
公司类型：股份有限公司（上市）
统一社会信用代码：91430000712191079B
注册地址：长沙市高新区桐梓坡西路339号
法定代表人：李振国
注册资本：86935.4236万人民币
主要经营范围：生产、销售（限自产）片剂、颗粒剂、茶剂、丸剂（蜜丸、水密丸、水丸、浓缩丸）、煎膏剂、糖浆剂、合剂、口服液、灌肠剂（含中药提取）、中药前处理、中药饮片；
查看PDF原文
