603939 沪市 益丰药房

证券代码：603939        证券简称：益丰药房          公告编号：2022-045
          益丰大药房连锁股份有限公司

 关于使用可转换公司债券闲置募集资金暂时补充
                流动资金的公告

  本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
重要内容提示：

  益丰大药房连锁股份有限公司（以下简称“公司”或“益丰药房”）拟在现有使用 40,000.00 万元额度募集资金补充流动资金的基础上，增加使用不超过 20,000万元募集资金暂时补充流动资金，用于与主营业务相关的生产经营活动，使用期限自董事会审议通过之日起不超过 12 个月。

  公司于2022年6月27日召开了第四届董事会第十一次会议和第四届监事会第十一次会议审议通过了《关于使用可转换公司债券部分闲置募集资金暂时补充流动资金的议案》，同意公司增加使用不超过 20,000.00 万元暂时闲置的募集资金暂时补充流动资金。现将相关事宜公告如下：

    一、募集资金基本情况

  经中国证券监督管理委员会《关于核准益丰大药房连锁股份有限公司公开发行可转换公司债券的批复》（证监许可【2020】593 号）核准，同意公司向社会公开发行面值总额 158,100.90 万元可转换公司债券，期限 6 年，共计募集资金1,581,009,000 元，扣除承销及保荐费 13,406,956.32 元后实际收到的金额为
1,567,602,043.68 元，已由主承销商中信证券股份有限公司于 2020 年 6 月 5 日汇
入公司开立的募集资金账户。扣除律师费、会计师、资信评级、信息披露及发行手续费等其他发行费用合计人民币 3,937,100.90 元，加上发行费用中可抵扣的增值税进项税人民币 981,739.10 元，本次公司公开发行可转换公司债券实际募集资金净额为人民币 1,564,646,681.88 元。上述募集资金到位情况业经天健会计师事务所（特殊普通合伙）验证，并由其出具《验资报告》（天健验〔2020〕2-21 号）。

    为规范公司募集资金管理和使用，保护投资者权益，公司设立了相关募集资金专项账户。募集资金到账后，已全部存放于募集资金专项账户内，并与保荐机构、存放募集资金的商业银行签署了募集资金监管协议。

    二、募集资金投资项目的基本情况

    1、公司《公开发行可转换公司债券预案》披露的募集资金项目及募集资金到位后实际使用计划如下：

                                                      单位:人民币万元

序号  项目名称                              项目投资总额    拟投入募集资金

1      江苏益丰医药产品分拣加工一期项目      21,519.91        16,000.00

2      上海益丰医药产品智能分拣中心项目      20,000.00        13,000.00

3      江西益丰医药产业园建设一期项目        9,513.40          8,000.00

4      新建连锁药店项目                      125,860.60        68,085.00

5      老店升级改造项目                      10,015.90        10,015.90

6      数字化智能管理平台建设项目            4,000.00          4,000.00

7      补充流动资金                          39,000.00        39,000.00

合计                                        229,909.81        158,100.90

    2、募集资金使用情况

  截至2021年5月31日，募投项目实际使用募集资金100,527.47万元，收到的银行存款及理财产品利息扣除银行手续费等的净额为4,616.94万元。使用部分闲置募集资金购买理财产品余额33,000.00万元，使用闲置可转债募集资金暂时补充流动资金的余额为26,000.00万元，募集资金余额1,554.14万元（包括累计收到的银行存款及理财产品利息扣除银行手续费等的净额）。

    三、本次拟使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金的计划

    公司于2022年4月28日召开的第四届董事会第十次会议审议通过了《关于使用可转换公司债券闲置募集资金暂时补充流动资金的议案》，使用不超过40,000.00万元可转换公司债券暂时闲置的募集资金暂时补充流动资金。随着公司业务规模的不断扩大，所需流动资金不断增加，为满足业务发展需要，缓解公司业务扩张对流动资金的需求压力，同时为了提高募集资金使用效率，降低经营成本，在保证募集资金投资项目资金需求以及募集资金使用计划正常进行的前提下，公司拟增加使用不超过20,000.00万元可转换公司债券暂时闲置的募集资金暂时补充流动资金，用于与主营业务相关的生产经营活动，使用期限自董事会审议通
过之日起不超过12个月，到期后将足额归还。本次额度增加后，公司可使用可转换公司债券募集资金暂时补充流动资金的总额度为60,000.00万元。

  公司将严格按照《上海证券交易所股票上市规则》《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法》《上市公司监管指引第 2 号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》及公司《募集资金使用管理制度》等的相关规定，规范使用该部分资金。本次使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金仅用于与公司主营业务相关的生产经营使用，不会变相改变募集资金用途，不会影响募集资金投资项目的正常进行，不通过直接或间接的安排用于新股配售、申购，或用于股票及其衍生品种、可转换公司债券等交易。

  如因募集资金投资项目需要使用部分补充流动资金的募集资金，公司将及时归还暂时用于补充流动资金的该部分募集资金，确保不影响募集资金投资项目的正常实施。

    四、本次使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金的审议情况

  2022 年 6 月 27 日，公司召开第四届董事会第十一次会议、第四届监事会第
十一次会议，审议通过了《关于使用可转换公司债券部分闲置募集资金暂时补充流动资金的议案》，公司拟在现有使用 40,000.00 万元额度募集资金补充流动资金的基础上，增加使用不超过 20,000.00 万元募集资金暂时补充流动资金，使用期限自董事会审议通过之日起不超过 12 个月。独立董事对上述事项发表了同意的独立意见，保荐机构对上述事项发表了专项核查意见。

    五、专项意见说明

  （一）独立董事意见

  公司本次使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金，履行了必要的审批及决策程序，符合中国证监会《上市公司监管指引第 2 号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第 1 号——规范运作》以及公司《募集资金使用管理制度》等有关规定。未损害公司股东特别是中小股东的利益。

  公司本次使用可转换公司债券部分闲置募集资金暂时补充流动资金，有利于提高资金使用效率，降低运营成本，维护公司和投资者的利益，不存在变相改变募集资金用途，不会影响公司募集资金计划的正常进行。


  （二）监事会意见

  公司此次使用可转换公司债券部分闲置募集资金暂时补充流动资金，决策程序符合相关法律法规的有关规定，在保证募集资金投资项目资金需求的前提下，有利于提高募集资金使用效率，降低运营成本，募集资金的使用符合中国证监会《上市公司监管指引第 2 号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、《上海证券交易所上市公司自律监管指引第 1 号——规范运作》以及公司《募集资金使用管理制度》等有关规定。

  此次使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金计划不会影响募集资金投资项目的正常实施，不存在变相改变募集资金投向、损害股东利益的情况，符合公司及全体股东利益的需要。

  （三）保荐人核查意见

  公司本次使用可转换公司债券部分闲置募集资金暂时补充流动资金，有利于提高资金使用效率、降低公司运营成本，符合公司业务发展的需要。不存在变相改变募集资金用途和损害股东利益的情况。本次使用可转换公司债券部分闲置募集资金暂时补充流动资金已经公司董事会、监事会审议批准，独立董事亦发表明确同意的独立意见，履行了必要的审批程序，符合中国证监会《上市公司监管指引第 2 号—上市公司募集资金管理和使用的监管要求（2022 年修订）》和《上海证券交易所上市公司自律监管指引第 1 号——规范运作》等有关规定。同意公司使用可转换公司债券部分闲置募集资金暂时补充流动资金。

    六、备查文件

  1、益丰药房第四届董事会第十一次会议决议；

  2、益丰药房第四届监事会第十一次会议决议；

  3、益丰药房独立董事关于第四届董事会第十一次会议相关事项的独立意见；
  4、中信证券股份有限公司出具的《关于益丰大药房连锁股份有限公司使用可转换公司债券部分闲置募集资金暂时补充流动资金的核查意见》。

  特此公告

益丰大药房连锁股份有限公司
        董事会

    2022 年 6 月 28 日