证券代码：603938 证券简称：三孚股份 公告编号：2024-019
唐山三孚硅业股份有限公司
关于修订《公司章程》的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述 或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
唐山三孚硅业股份有限公司（以下简称“公司”）于 2024 年 4 月 11 日召开
第五届董事会第五次会议审议通过了《关于吸收合并全资子公司的议案》，因此 拟将全资子公司唐山三孚纳米材料有限公司经营地址增加至公司住所中。公司关 于吸收合并全资子公司事项尚需提交股东大会审议。
根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司章程指 引》等相关法律、法规、规范性文件的相关要求，公司第五届董事会第五次会议 审议通过了《关于修订<公司章程>的议案》。现将拟修改的具体条款内容公告如 下：
修订前内容 修订后内容
第五条 公司住所：唐山市南堡开
第五条 公司住所：唐山市南堡开
发区希望路 512 号。第一经营场所：唐
发区希望路 512 号。增设经营场所：唐
山南堡开发区希望路东侧，唐山三友集
山南堡开发区希望路东侧，唐山三友集
团兴达化纤有限公司北侧；第二经营场
团兴达化纤有限公司北侧（一照多址）。
所：南堡开发区希望路西侧，沿海公路
邮政编码：063305。 南侧交叉口。邮政编码：063305。
第一百一十条 董事会应当确定对 第一百一十条 董事会应当确定对
外投资、收购出售资产、资产抵押、对 外投资、收购出售资产、资产抵押、对外担保事项、委托理财、关联交易、对 外担保事项、委托理财、关联交易、对外捐赠的权限，建立严格的审查和决策 外捐赠的权限，建立严格的审查和决策程序；重大投资项目应当组织有关专家、 程序；重大投资项目应当组织有关专家、专业人员进行评审，并报股东大会批准。 专业人员进行评审，并报股东大会批准。
董事会对对外投资、收购或出售资 董事会对对外投资、收购或出售资
产（不包括与日常经营相关的资产购买 产（不包括与日常经营相关的资产购买或出售行为）、委托理财、资产抵押、 或出售行为）、委托理财、资产抵押、对外捐赠等交易的审批权限，应综合考 对外捐赠等交易的审批权限，应综合考
虑下列计算标准进行确定： 虑下列计算标准进行确定：
1、交易涉及的资产总额（该交易涉 1、交易涉及的资产总额（该交易涉
及的资产总额同时存在账面值和评估值 及的资产总额同时存在账面值和评估值的，以高者为准）占公司最近一期经审 的，以高者为准）占公司最近一期经审
计总资产的比例； 计总资产的比例；
2、交易成交的金额（包括承担的债 2、交易成交的金额（包括承担的债
务和费用）占公司最近一期经审计的净 务和费用）占公司最近一期经审计的净
资产的比例； 资产的比例；
3、交易产生的利润占公司最近一个 3、交易产生的利润占公司最近一个
会计年度经审计净利润的比例。 会计年度经审计净利润的比例。
4、交易标的（如股权）在最近一个 4、交易标的（如股权）在最近一个
会计年度相关的营业收入占公司最近一 会计年度相关的营业收入占公司最近一个会计年度经审计营业收入的比例； 个会计年度经审计营业收入的比例；
5、交易标的（如股权）在最近一个 5、交易标的（如股权）在最近一个
会计年度相关的净利润占公司最近一个 会计年度相关的净利润占公司最近一个
会计年度经审计净利润的比例。 会计年度经审计净利润的比例。
公司对外投资（含对子公司、合营 公司非日常业务经营交易事项，按
企业、联营企业投资，投资交易性金融 照前款所规定的计算标准计算，任一计资产、可供出售金融资产、持有至到期 算标准未达到 10%的，由公司总经理办投资等）、委托理财，委托贷款，按照前 公会决定；按照前款所规定的计算标准款所规定的计算标准计算，所有计算标 计算，任一计算标准达到或超过 10%，准均未达到 50%的，由董事会审批决定； 且所有计算标准均未达到 50%的，由董收购或出售资产等其他非日常经营业务 事会审批决定；按照前款所规定的计算交易事项，按照前款所规定的计算标准 标准计算，任一计算标准达到或超过计算，任一计算标准达到或超过 0.5%， 50%，或者公司一年内购买或者出售资且所有计算标准均未达到 50%的，由董 产的资产总额或者成交金额经累计计算事会审批决定。按照前款所规定的计算 超过公司最近一期经审计的总资产的
标准计算，任一计算标准达到或超过 30%的，应提交公司股东大会审议。
50%，或者公司一年内购买或者出售资 ……
产的金额超过公司最近一期经审计的总
资产的 30%的，应提交公司股东大会审
议，但公司发生的交易仅前款第 3 项或
第 5 项标准达到或超过 50%，且公司最
近一个会计年度每股收益的绝对值低于
0.05 元的，公司经向上海证券交易所申
请并获得同意，可以不提交股东大会审
议，而由董事会审议决定。
……
第一百五十五条 公司股东大会对
第一百五十五条 公司股东大会对 利润分配方案作出决议后，或公司董事
利润分配方案作出决议后，公司董事会 会根据年度股东大会审议通过的下一年须在股东大会召开后 2 个月内完成股利 中期分红条件和上限制定具体方案后，
（或股份）的派发事项。 公司董事会须在股东大会召开后 2 个月
…… 内完成股利（或股份）的派发事项。
……
第一百五十六条 公司的利润分配 第一百五十六条 公司的利润分配
政策为： 政策为：
…… ……
（三）公司利润分配政策 （三）公司利润分配政策
1、利润分配的形式：公司采用现金、 1、利润分配的形式：公司采用现金、
股票或者现金与股票相结合的方式分配 股票或者现金与股票相结合的方式分配利润，在利润分配形式中，现金分红优 利润，在利润分配形式中，现金分红优先于股票股利。公司具备现金分红条件 先于股票股利。公司具备现金分红条件的，应当采用现金分红进行利润分配。 的，应当采用现金分红进行利润分配。
2、利润分配的期间间隔：公司符合 2、利润分配的期间间隔：公司符合
本章程规定的条件，原则上每年度进行 本章程规定的条件，原则上每年度进行利润分配，也可以根据盈利及公司资金 利润分配，也可以根据盈利及公司资金
需求情况进行中期利润分配。 需求情况进行中期利润分配。
3、公司现金分红的具体条件和比 3、公司现金分红的具体条件和比
例：公司最近三年以现金方式累计分配 例：公司当年实现盈利、且弥补以前年的利润不少于最近三年实现的年均可分 度亏损和依法提取公积金后，累计未分
配利润的 30%。 配利润为正值，且审计机构对公司的该
…… 年度财务报告出具无保留意见的审计报
（四）公司利润分配方案的审议程 告，公司应当采取现金方式分配利润。
序 在公司现金流为正能够满足正常经营和
1、公司的利润分配方案由公司董事 可持续发展，并且不存在影响利润分配会、监事会分别审议通过后方能提交股 的重大资金支出安排的情况下，公司最东大会审议，独立董事应当发表明确意 近三年以现金方式累计分配的利润不少见。董事会审议须经全体董事过半数表 于最近三年实现的年均可分配利润的决同意，且经公司过半数独立董事表决 30%。
同意。监事会审议须经过半数监事表决 ……
同意。董事会应当认真研究和论证公司 （四）公司利润分配方案的审议程
现金分红的时机、条件和最低比例、调 序
整的条件及其决策程序要求等事宜，并 1、公司的利润分配方案由公司董事
就利润分配方案的合理性进行充分讨 会、监事会分别审议通过后方能提交股论，形成专项决议后提交股东大会审议。 东大会审议。董事会审议须经全体董事独立董事可以征集中小股东的意见，提 过半数表决同意。监事会审议须经过半出分红提案，并直接提交董事会审议。 数监事表决同意。董事会应当认真研究
…… 和论证公司现金分红的时机、条件和最
低比例、调整的条件及其决策程序要求
等事宜，并就利润分配方案的合理性进
行充分讨论，形成专项决议后提交股东
大会审议。独立董事认为现金分红具体
方案可能损害上市公司或者中小股东权
益的，有权发表独立意见。董事会对独
立董事的意见未采纳或者未完全采纳
的，应当在董事会决议中记载独立董事
的意见及未采纳的具体理由，并披露。
……
除上述部分条款修改外，《公司章程》的其他内容不变。
本次变更公司经营范围暨修订《公司章程》事项尚需提交公司 2023 年年度股东大会审议。同时董事会提请股东大会授权公司管理层及其指定人员办理相关的公司变更登记事宜，最终变更结果以行政审批部门核准的内容为准。
特此公告。
唐山三孚硅业股份有限公司董事会
2024 年 4 月 12 日
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