证券代码：603933 证券简称：睿能科技
上海荣正投资咨询股份有限公司
关于
福建睿能科技股份有限公司
2021 年限制性股票激励计划
首次授予相关事项
之
独立财务顾问报告
2021 年 9 月
目录
一、释义 ......2
二、声明 ......3
三、基本假设 ......4
四、独立财务顾问意见 ......5
（一）本激励计划已履行的相关审批程序和信息披露情况......5
（二）本次实施的激励计划与股东大会通过的激励计划的差异情况......6
（三）本激励计划授予条件成就情况的说明......6
（四）本激励计划首次授予情况......7
（五）实施授予对相关年度财务状况和经营成果影响的说明......9
（六）结论性意见 ......10
一、释义
本独立财务顾问报告中，除非文义载明，下列简称具有如下含义：
睿能科技、本公司、公司、上市公司 指 福建睿能科技股份有限公司
本激励计划 指 福建睿能科技股份有限公司 2021 年限制性股票激励计
划
公司根据本激励计划规定的条件和价格，授予激励对
限制性股票 指 象一定数量的公司股票，该等股票设置一定期限的限
售期，在达到本激励计划规定的解除限售条件后，方
可解除限售流通
激励对象 指 按照本激励计划规定，获得限制性股票的公司董事、
高级管理人员、管理骨干、技术骨干、业务骨干
授予日 指 公司向激励对象授予限制性股票的日期，授予日必须
为交易日
授予价格 指 公司授予激励对象每一股限制性股票的价格
限售期 指 激励对象根据本激励计划获授的限制性股票被禁止转
让、用于担保、偿还债务的期间
解除限售期 指 本激励计划规定的解除限售条件成就后，激励对象持
有的限制性股票可以解除限售并上市流通的期间
解除限售条件 指 根据本激励计划，激励对象所获限制性股票解除限售
所必需满足的条件
《公司法》 指 《中华人民共和国公司法》
《证券法》 指 《中华人民共和国证券法》
《管理办法》 指 《上市公司股权激励管理办法》
《公司章程》 指 《福建睿能科技股份有限公司章程》
中国证监会 指 中国证券监督管理委员会
证券交易所 指 上海证券交易所
证券登记结算机构 指 中国证券登记结算有限责任公司上海分公司
元、万元 指 人民币元、人民币万元
注：1、本独立财务顾问报告中所引用的财务数据和财务指标，如无特殊说明指合并报表口径的财务数据和根据该 类财务数据计算的财务指标。
2、本独立财务顾问报告中部分合计数与各明细数直接相加之和在尾数上如有差异，是由于四舍五入所造成。
二、声明
本独立财务顾问对本报告特作如下声明：
（一）本独立财务顾问报告所依据的文件、材料由睿能科技提供，本计划所涉及的各方已向独立财务顾问保证：所提供的出具本独立财务顾问报告所依据的所有文件和材料合法、真实、准确、完整、及时，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其合法性、真实性、准确性、完整性、及时性负责。本独立财务顾问不承担由此引起的任何风险责任。
（二）本独立财务顾问仅就本次限制性股票激励计划首次授予相关事项对睿能科技股东是否公平、合理，对股东的权益和上市公司持续经营的影响发表意见，不构成对睿能科技的任何投资建议，对投资者依据本报告所做出的任何投资决策而可能产生的风险，本独立财务顾问均不承担责任。
（三）本独立财务顾问未委托和授权任何其它机构和个人提供未在本独立财务顾问报告中列载的信息和对本报告做任何解释或者说明。
（四）本独立财务顾问提请上市公司全体股东认真阅读上市公司公开披露的关于本次限制性股票激励计划的相关信息。
（五）本独立财务顾问本着勤勉、审慎、对上市公司全体股东尽责的态度，依据客观公正的原则，对本次限制性股票激励计划涉及的事项进行了深入调查并认真审阅了相关资料，调查的范围包括上市公司章程、相关董事会、股东大会决议、相关公司财务报告、公司的生产经营计划等，并和上市公司相关人员进行了有效的沟通，在此基础上出具了本独立财务顾问报告，并对报告的真实性、准确性和完整性承担责任。
本独立财务顾问报告系按照《公司法》、《证券法》、《管理办法》等法律、法规和规范性文件的要求，根据上市公司提供的有关资料制作。
三、基本假设
本财务顾问所发表的独立财务顾问报告，系建立在下列假设基础上：
（一）国家现行的有关法律、法规及政策无重大变化；
（二）本独立财务顾问所依据的资料具备真实性、准确性、完整性和及时性；
（三）上市公司对本次股权激励计划所出具的相关文件真实、可靠；
（四）本次股权激励计划不存在其他障碍，涉及的所有协议能够得到有效批准，并最终能够如期完成；
（五）本次股权激励计划涉及的各方能够诚实守信的按照激励计划及相关协议条款全面履行所有义务；
（六）无其他不可预计和不可抗拒因素造成的重大不利影响。
四、独立财务顾问意见
（一）本激励计划已履行的相关审批程序和信息披露情况
1、2021 年 8 月 18 日，公司第三届董事会第九次会议审议通过了《关于公司<2021
年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》、《关于<公司 2021 年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》、《关于提请股东大会授权董事会办理股权激励相关事宜的议案》等议案，公司第三届监事会第九次会议审议通过了相关议案。公司独立董事就 2021 年限制性股票激励计划（以下简称“本激励计划”）的相关事项发表了独立意见，并公开征集委托投票权。
2、公司内部对激励对象名单进行了公示，公示期自 2021 年 8 月 19 日至 2021 年 8
月 30 日。在公示期内，公司监事会未收到任何人对本次拟激励对象提出的异议。公示期满后，监事会对 2021 年限制性股票激励计划首次授予部分激励对象名单进行了核查，
并于 2021 年 9 月 2日对外披露了《公司监事会关于公司 2021 年限制性股票激励计划首
次授予部分激励对象名单的核查意见及公示情况说明》。
3、2021年 9月 7日，公司召开了 2021年第三次临时股东大会，审议通过了《关于
公司<2021 年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》、《关于<公司 2021 年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》、《关于提请股东大会授权董事会办理股权激励相关事宜的议案》，并对外披露了《公司关于公司 2021 年限制性股票激励计划内幕信息知情人买卖公司股票情况的自查报告》。
4、2021年 9月 10日，公司第三届董事会第十一次会议、第三届监事会第十一次会议审议通过了《关于调整 2021 年限制性股票激励计划首次授予部分激励对象人数及授予数量的议案》、《关于向激励对象首次授予限制性股票的议案》。公司独立董事对此发表了独立意见。公司监事会对激励对象名单再次进行了核查并发表了同意的意见。
经核查，本财务顾问认为：截止本报告出具日，睿能科技向激励对象首次授予限制性股票事项已经取得必要的批准与授权，符合《管理办法》及公司《2021 年限制性股票激励计划（草案）》（以下简称“《激励计划（草案）》”）的相关规定。
（二）本次实施的激励计划与股东大会通过的激励计划的差异情况
鉴于《公司 2021 年限制性股票激励计划（草案）》中原首次授予的激励对象中，3名激励对象自愿放弃参与本激励计划，6 名激励对象未全额认购公司向其授予的限制性股票，上述 9名激励对象放弃的限制性股票共计 29.50万股，将调整至预留部分。
根据公司 2021 年第三次临时股东大会的授权，董事会同意对本激励计划首次授予部分激励对象人数及授予数量进行调整。本次调整后，首次授予部分激励对象人数由247名调整为 244名，首次授予限制性股票数量由 950.00万股调整为 920.50万股，预留授予部分由 50.00万股调整为 79.50万股。
综上，2021年限制性股票激励计划授予的总数仍为 1,000.00万股。
除上述调整内容外，本次实施的 2021 年限制性股票激励计划其他内容与公司 2021
年第三次临时股东大会审议通过的激励计划一致。
经核查，本独立财务顾问认为：截止本报告出具日，睿能科技对 2021 年限制性股票激励计划首次授予激励对象人数和激励数量的调整符合《管理办法》、公司《激励计划（草案）》及其摘要的相关规定，不存在损害公司股东利益的情形。调整后的激励对象均符合《管理办法》、公司《激励计划（草案）》及其摘要等相关文件所规定的激励对象条件，其作为本激励计划的激励对象合法、有效。调整后的激励总量符合《管理办法》、《激励计划（草案）》规定的激励总量要求，其本次激励计划激励数量的调整合法、有效。
（三）本激励计划授予条件成就情况的说明
根据激励计划中的规定，同时满足下列授予条件时，公司应向激励对象授予限制性股票：
1、本公司未发生以下任一情形：
（1）最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；
（2）最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；
（3）上市后最近36个月内出现过未按法律法规、《公司章程》、公开承诺进行利
润分配的情形；
（4）法律法规规定不得实行股权激励的；
（5）中国证监会认定的其他情形。
2、激励对象未发生如下任一情形：
（1）最近12个月内被证券交易所认定为不适当人选；
（2）最近12个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；
（3）最近12个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚或者采取市场禁入措施；
（4）具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；
（5
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