中科软科技股份有限公司
第八届董事会第十次会议决议公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性 陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。
一、董事会会议召开情况
中科软科技股份有限公司（以下简称“公司”）第八届董事会第
十次会议于 2025 年 4 月 11 日以现场结合通讯方式召开。本次会议通
知已于2025年3 月31日以电子邮件、专人送达等方式送达各位董事。本次会议应出席董事 9 人，实际亲自出席董事 8 人，独立董事李馨女士委托独立董事祝中山先生代为出席并行使表决权；公司全体监事列席了本次会议。本次会议由公司第八届董事会召集，董事长左春先生主持。本次会议的召开符合《中华人民共和国公司法》等有关法律、行政法规、规范性文件以及《公司章程》的规定。
二、董事会会议审议情况
经与会董事认真讨论，审议并通过了以下议案：
议案一、《公司 2024 年度董事会工作报告》
表决结果：9 票同意；0 票反对；0 票弃权。
本议案尚需提交公司 2024 年年度股东会审议。
议案二、《公司 2024 年度总经理工作报告》
表决结果：9 票同意；0 票反对；0 票弃权。
议案三、《公司内部控制评价报告》
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（www.sse.com.cn）及指定信息披露媒体上披露的《2024 年度内部
控制评价报告》。
表决结果：9 票同意；0 票反对；0 票弃权。
本议案已经公司董事会审计委员会 2025 年第三次会议以全票同意的表决结果审议通过。
议案四、《公司 2025 年度经营计划》
表决结果：9 票同意；0 票反对；0 票弃权。
本议案已经公司董事会战略与投资委员会 2025 年第一次会议以全票同意的表决结果审议通过。
议案五、《关于计提 2024 年度资产减值准备的议案》
具 体 内 容 详 见 公 司 同 日 于 上 海 证 券 交 易 所 网 站
（www.sse.com.cn）及指定信息披露媒体上披露的《关于计提 2024年度资产减值准备的公告》（公告编号：2025-005）。
表决结果：9 票同意；0 票反对；0 票弃权。
本议案已经公司董事会审计委员会 2025 年第三次会议以全票同意的表决结果审议通过。
议案六、《公司 2024 年度经审计财务报告》
表决结果：9 票同意；0 票反对；0 票弃权。
本议案已经公司董事会审计委员会 2025 年第三次会议以全票同意的表决结果审议通过。
本议案尚需提交公司 2024 年年度股东会审议。
议案七、《公司 2024 年度财务决算报告》
表决结果：9 票同意；0 票反对；0 票弃权。
本议案尚需提交公司 2024 年年度股东会审议。
议案八、《公司 2025 年度财务预算方案》
表决结果：9 票同意；0 票反对；0 票弃权。
本议案尚需提交公司 2024 年年度股东会审议。
议案九、《公司 2024 年度利润分配预案》
公司 2024 年度利润分配预案如下：
以本次实施权益分派股权登记日可参与利润分配的总股本为基数，向全体股东每 10 股派 3.40 元人民币现金红利（含税），预计共分配现金红利 28,255.36 万元（含税），占 2024 年度合并报表中归属于上市公司普通股股东的净利润的 79.57%。
如在实施权益分派的股权登记日前公司可参与利润分配的总股本发生变动的，拟维持每股分配比例不变，相应调整分配总额，并将另行公告具体调整情况。
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（www.sse.com.cn）及指定信息披露媒体上披露的《关于 2024 年年度利润分配预案的公告》（公告编号：2025-006）。
表决结果：9 票同意；0 票反对；0 票弃权。
本议案尚需提交公司 2024 年年度股东会审议。
议案十、《关于提请股东会授权董事会决定 2025 年中期利润分配的议案》
为维护公司价值及股东权益，根据《上市公司监管指引第 3 号——上市公司现金分红》、《上海证券交易所股票上市规则》等法律法规、规范性文件及《公司章程》的有关规定，提请股东会授权董事会在综合考虑公司盈利情况、发展阶段、重大资金安排及对股东合理回报的前提下，在满足以下中期利润分配前提条件范围内，制定并实施具体
的中期利润分配方案。
2025 年中期利润分配前提条件：
1、公司在当期盈利、累计未分配利润为正；
2、公司现金流可以满足正常经营和持续发展的需求；
3、中期现金分红金额上限不超过当期归属于上市公司股东的扣除非经常性损益的净利润。
授权期限自本议案经 2024 年年度股东会审议通过之日起至公司2025 年年度股东会召开之日止。
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（www.sse.com.cn）及指定信息披露媒体上披露的《关于提请股东会授权董事会决定 2025 年中期利润分配的公告）》（公告编号：2025-007）。
表决结果：9 票同意；0 票反对；0 票弃权。
本议案已经公司董事会战略与投资委员会 2025 年第一次会议以全票同意的表决结果审议通过。
本议案尚需提交公司 2024 年年度股东会审议。
议案十一、《公司 2024 年年度报告及其摘要》
具 体 内 容 详 见 公 司 同 日 于 上 海 证 券 交 易 所 网 站
（www.sse.com.cn）及指定信息披露媒体上披露的《2024 年年度报告》、《2024 年年度报告摘要》。
表决结果：9 票同意；0 票反对；0 票弃权。
本议案已经公司董事会审计委员会 2025 年第三次会议以全票同意的表决结果审议通过。
本议案尚需提交公司 2024 年年度股东会审议。
议案十二、《关于公司与关联方日常关联交易 2024 年度实施及
2025 年度预计情况的议案》
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（www.sse.com.cn）及指定信息披露媒体上披露的《关于公司与关联方日常关联交易 2024 年度实施及 2025 年度预计情况的公告》（公告编号：2025-008）。
关联董事武延军先生、张瑢女士回避表决。
表决结果：7 票同意；0 票反对；0 票弃权。
本议案已分别经公司独立董事专门会议 2025 年第一次会议、董事会审计委员会 2025 年第三次会议以全票同意的表决结果审议通过。
本议案尚需提交公司 2024 年年度股东会审议。
议案十三、《关于向银行申请综合授信额度的议案》
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（www.sse.com.cn）及指定信息披露媒体上披露的《关于向银行申请综合授信额度的公告》（公告编号：2025-009）。
表决结果：9 票同意；0 票反对；0 票弃权。
本议案尚需提交公司 2024 年年度股东会审议。
议案十四、《关于注销全资子公司的议案》
具 体 内 容 详 见 公 司 同 日 于 上 海 证 券 交 易 所 网 站
（www.sse.com.cn）及指定信息披露媒体上披露的《关于注销全资子公司的公告》（公告编号：2025-010）。
表决结果：9 票同意；0 票反对；0 票弃权。
本议案已经公司董事会战略与投资委员会 2025 年第一次会议以全票同意的表决结果审议通过。
议案十五、《关于终止公司 2023 年员工持股计划的议案》
公司 2023 年员工持股计划已按照规定的处置方式实施完毕，本员工持股计划管理委员会已完成相关资产的清算和分配工作，根据公司员工持股计划的有关规定，2023 年员工持股计划实施完毕并终止。
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（www.sse.com.cn）及指定信息披露媒体上披露的《关于终止 2023年员工持股计划的公告》（公告编号：2025-015）。
表决结果：9 票同意；0 票反对；0 票弃权。
本议案已经公司董事会薪酬与考核委员会 2025 年第一次会议以全票同意的表决结果审议通过。
议案十六、《关于董事会战略与投资委员会调整为董事会战略与可持续发展（ESG）委员会的议案》
表决结果：9 票同意；0 票反对；0 票弃权。
本议案已经公司董事会战略与投资委员会 2025 年第一次会议以全票同意的表决结果审议通过。
议案十七、《关于取消监事会、修订<公司章程>并办理工商变更登记的议案》
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（www.sse.com.cn）及指定信息披露媒体上披露的《关于修订<公司章程>及其附件的公告》（公告编号：2025-011）、《公司章程（2025年 4 月）》。
表决结果：9 票同意；0 票反对；0 票弃权。
本议案尚需提交公司 2024 年年度股东会审议。
议案十八、《关于修订<股东大会议事规则>、<董事会议事规则>
的议案》
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（www.sse.com.cn）及指定信息披露媒体上披露的《关于修订<公司章程>及其附件的公告》（公告编号：2025-011）、《股东会议事规则
（2025 年 4 月）》、《董事会议事规则（2025 年 4 月）》。
1、修订《股东大会议事规则》，修订后更名为《股东会议事规则》
表决结果：9 票同意；0 票反对；0 票弃权。
2、修订《董事会议事规则》
表决结果：9 票同意；0 票反对；0 票弃权。
本议案尚需提交公司 2024 年年度股东会审议。
议案十九、《关于修订<董事会审计委员会工作细则>、<董事会提名委员会工作细则>等四个专门委员会工作细则及<信息披露管理制度>、<内幕信息知情人登记制度>等十七项内控管理制度的议案》
1、修订《董事会审计委员会工作细则》
表决结果：9 票同意；0 票反对；0 票弃权。
2、修订《董事会薪酬与考核委员会工作细则》
表决结果：9 票同意；0 票反对；0 票弃权。
3、修订《董事会提名委员会工作细则》
表决结果：9 票同意；0 票反对；0 票弃权。
4、修订《董事会战略与投资委员会工作细则》，修订后更名为《董事会战略与可持续发展（ESG)委员会工作细则》
表决结果：9 票同意；0 票反对；0 票弃权。
5、修订《信息披露管理制度》，修订后更名为《信息披露事务管理制度》
表决结果：9 票同意；0 票反对；0 票弃权。
6、修订《内幕信息知情人登记制度》，修订后更名为《内幕信息知情人登记管理制度》
表决结果：9 票同意；0 票反对；0 票弃权。
7、修订《董事、监事和高级管理人员所持本公司股份及其变动管理制度》，修订后更名为《董事和高级管理人员所持本公司股份及其变动管理制度》
表决结果：9 票同意；0 票反对；0 票弃权。
8、修订《总经理办公会议事规则》
表决结果：9 票同意；0 票反对；0 票弃权。
9、修订《总经理工作细则》
表决结果：9 票同意；0 票反对；0 票弃权。
10、修订《董事会秘书工作制度》
表决结果：9 票同意；0
