上海金桥信息股份有限公司
关于调整授予价格并向暂缓授予的激励对象
授予限制性股票的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
上海金桥信息股份有限公司（以下简称“公司”或“金桥信息”）于2018年7月23日以现场加通讯方式召开第三届董事会第十七次会议，公司董事会共计9名董事，本次实际出席会议8人，独立董事徐军先生因公务原因未能出席本次会议，委托独立董事寿邹先生代为出席并行使表决权。公司董事周喆先生为本次限制性股票激励计划授予的激励对象，需回避表决。故本次表决结果以8票同意，0票反对和0票弃权，审议通过了《关于调整授予价格并向暂缓授予的激励对象授予限制性股票的议案》，确定2018年7月23日为授予日，向暂缓授予的1名激励对象授予9.5万股限制性股票，授予价格由9.59元/股调整为9.53元/股。相关事项说明如下：
一、限制性股票激励计划简述及已履行的相关审批程序
（一）公司限制性股票激励计划简述
2018年5月3日，公司召开了2017年年度股东大会，审议通过《关于<公司2018年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》（以下简称“激励计划”），其主要内容如下：
1、标的股票种类：激励计划拟授予激励对象的标的股票为公司普通股A股股票。
2、标的股票来源：激励计划拟授予激励对象的标的股票来源为公司向激励对象定向增发的本公司A股股票。
3、激励对象：具备激励计划激励对象资格的人员共计120人。
5、对限制性股票限售期安排的说明：
激励对象获授的全部限制性股票适用不同的限售期，均自授予完成日起计算，且授予日与首次解除限售日之间的间隔不得少于12个月。
本激励计划授予的限制性股票的解除限售期及各期解除限售时间安排如下表所示：
解除限售安排 解除限售期间 解除限售比例
第一个解除限售期 自授予完成日起12个月后的首个交易日起至授予完 40%
成日起24个月内的最后一个交易日当日止
第二个解除限售期 自授予完成日起24个月后的首个交易日起至授予完 30%
成日起36个月内的最后一个交易日当日止
第三个解除限售期 自授予完成日起36个月后的首个交易日起至授予完 30%
成日起48个月内的最后一个交易日当日止
6、限制性股票解除限售的业绩考核要求：
（1）公司层面业绩考核要求
本激励计划在2018年-2020年会计年度中，分年度对公司的业绩指标进行考核，以达到业绩考核目标作为激励对象当年度的解除限售条件之一。本激励计划业绩考核目标如下表所示：
解除限售期 业绩考核目标
第一个解除限售期 以2017年净利润为基数，2018年净利润增长率不低于15%
第二个解除限售期 以2017年净利润为基数，2019年净利润增长率不低于30%
第三个解除限售期 以2017年净利润为基数，2020年净利润增长率不低于45%
注：上述各指标计算时使用的净利润为归属于上市公司股东的扣除非经常性损益的净利润，并剔除本次及其它激励计划股份支付费用影响的数值作为计算依据。
解除限售期内，公司为满足解除限售条件的激励对象办理解除限售事宜。若各解除限售期内，公司当期业绩水平未达到业绩考核目标条件的，所有激励对象对应考核当年可解除限售的限制性股票均不得解除限售，由公司按授予价格回购注销。
（2）个人层面绩效考核要求
激励对象的个人层面的考核按照公司现行薪酬与考核的相关规定组织实施。
考核结果 合格 不合格
绩效评定 A B C D E
上述考核标准A级为90分以上（含），B级为80-89分，C级为70-79分，D级为60-69分，E级为59分以下（含）。
如激励对象个人当年考核结果为A、B、C，激励对象可全额解除限售个人当年计划解除限售额度；如激励对象个人当年考核结果为D，则激励对象可按70%解除限售个人当年计划解除限售额度，其余部分公司按授予价格回购注销；如激励对象个人当年考核为E，则个人当年计划解除限售额度不得解除限售，由公司按授予价格回购注销。
（二）已履行的相关审批程序
1、2018年4月11日，公司第三届董事会第十四次会议审议通过《关于<公司2018年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》，公司第三届监事会第十二次会议审议通过前述议案并对公司本次股权激励计划的激励对象名单进行了核实，公司独立董事就本次股权激励计划发表了独立意见。
2、2018年4月13日，公司在内部网站对激励对象名单进行了公示，公示时间为自2018年4月13日起至2018年4月25日止，在公示期间，公司未接到任何人对公司本次激励对象提出的异议。监事会对激励计划授予激励对象名单进行了核查，并于2018年4月28日披露了《关于2018年限制性股票激励计划激励对象名单审核意见及公示情况的说明》。
3、2018年5月3日，公司2017年年度股东大会审议通过《关于<公司2018年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》、《关于制订<公司2018年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》和《关于提请股东大会授权董事会办理公司限制性股票激励计划有关事项的议案》，并对激励计划内幕信息知情人买卖公司股票情况的自查报告进行了公告。
4、2018年5月17日，公司第三届董事会第十六次会议和第三届监事会第十四次会议审议通过《关于向激励对象授予限制性股票的议案》。公司独立董事对此发表了独立意见，公司监事会对授予日的激励对象名单再次进行了核实。
5、2018年7月23日，公司召开第三届董事会第十七次会议和第三届监事会第十五次会议，审议通过《关于调整授予价格并向暂缓授予的激励对象授予限制性股票的议案》，同意对暂缓授予的限制性股票授予价格进行调整，本次调整
23日为授予日，向激励对象周喆先生授予9.5万股限制性股票，授予价格为9.53元/股。公司独立董事对此发表了同意的独立意见，监事会对授予日激励对象获授权益条件的成就情况进行了核实，并发表核查意见；律师事务所出具了相应的法律意见书。
二、关于调整暂缓授予的限制性股票授予价格的情况说明
公司于2018年5月3日召开2017年年度股东大会，审议通过了《公司2017年利润分配预案》，公司以分红派息股权登记日的股份总数为基数，向全体股东每10股派发现金红利0.60元（含税）。2018年6月21日，公司披露《2017年年度权益分派实施公告》（公告编号：2018-030），2017年度权益分派实施的股权登记日为2018年6月27日，除权除息日为2018年6月28日。鉴于上述利润分配方案已实施完毕，根据本激励计划的相关规定：“若在本激励计划公告当日至激励对象完成限制性股票股份登记期间，公司有派息、资本公积转增股本、派送股票红利、股份拆细、配股或缩股等事项，应对限制性股票授予价格进行相应的调整。
调整方法如下：
（四）派息
P=P0-V
其中：P0为调整前的授予价格；V为每股的派息额；P为调整后的授予价格。经派息调整后，P仍须大于1。”
因此，调整后限制性股票的授予价格为：
P=P0-V=9.59元/股-0.06元/股=9.53元/股
本次调整后，本激励计划限制性股票所涉授予价格由9.59元/股调整为9.53元/股。
根据《上市公司股权激励管理办法》（以下简称“《管理办法》”）、本激励计划等相关规定和公司2017年年度股东大会对董事会的授权，公司第三届董事会第十七次会议于2018年7月23日审议通过了《关于调整授予价格并向暂缓授予的激励对象授予限制性股票的议案》，同意对暂缓授予的限制性股票授予价格
三、本次实施的激励计划与股东大会审议通过的激励计划差异情况的说明
根据公司2017年年度股东大会审议通过的《关于<公司2018年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》，公司限制性股票激励计划授予的激励对象共120人，拟授予限制性股票的数量为177.00万股。
因参与本次限制性股票激励计划的激励对象周喆先生系公司董事、总经理，其在授予日2018年5月17日前6个月内存在卖出公司股票情况，公司董事会根据《中华人民共和国证券法》、《管理办法》及本激励计划的有关规定，决定暂缓授予周喆先生的限制性股票共计9.5万股。
在确定授予日后的资金缴纳登记过程中，有1名激励对象因个人原因放弃认购部分限制性股票，被放弃认购的限制性股票为0.5万股。综上，公司限制性股票实际授予登记人数为119人，实际授予登记数量为167万股。实际授予登记的激励对象均为公司2017年年度股东大会审议通过的《2018年限制性股票激励计划（草案）》中确定的人员。
截至本公告日，周喆先生的限购期已满，并且符合本激励计划中的全部授予条件。为此，公司董事会决定向暂缓授予限制性股票的激励对象周喆先生授予共计9.5万股限制性股票，授予价格为9.53元/股，授予日为2018年7月23日。四、限制性股票授予条件及董事会对授予条件成就的情况说明
根据激励计划中“限制性股票的授予条件”的规定，激励对象获授限制性股票的条件为：
（一）公司未发生如下任一情形
1、最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；
2、最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或无法表示意见的审计报告；
3、上市后最近36个月内出现过未按法律法规、《公司章程》、公开承诺进行利润分配的情形；
5、中国证监会认定的其他情形。
（二）激励对象未发生如下任一情形；
1、最近12个月内被证券交易所认定为不适当人选的；
2、最近12个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；
3、最近12个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚或者采取市场禁入措施；
4、具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；
5、法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；
6、中国证监会认定的其他情形。
经公司董事会核查，认为公司及激励对象周喆先生均未发生上述任一情况，授予限制性股票的条件已经成就，同意向符合授予条件的1名激励对象授予9.5万股限制性股票。
五、参与激励的高级管理人员在授予日前6个月买卖公司股票的情况说明
经核查，参与本激励计划的董事、总经理周喆先生在授予日前6个月内不存在买卖公司股票的情况。
六、本次向暂缓授予的激励对象授予限制性股票的授予情况
（一）激励形式及股票来源
本激励计划的激励形式为限制性股票，拟授予的限制性股票为公司向激励对象定向发行的金桥信息人民币A股普通股。
（二）授予日：2018年7月23日。
（三）授予价格：9.53元/股。
（四）授予限制性股票的对象及数量：本次实际授予激励对象共1人，涉及本次授予限制性股票共计9.5万股。
授予的限制性股票分配情况如下表所示：
序 姓名 职务 获授的限制性股 占本计划拟授出限制 占本次授予前公
号
