证券代码：603912 证券简称：佳力图 上市地点：上海证券交易所
南京佳力图机房环境技术股份有限公司
非公开发行股票
发行情况报告书
保荐机构（主承销商）
二〇二三年三月
目 录
发行人全体董事声明 ...... 2
释 义...... 5
第一节 本次发行的基本情况 ...... 6
一、本次发行履行的相关程序 ...... 6
二、本次发行的基本情况 ...... 7
三、本次发行对象的基本情况 ...... 11
四、本次发行的相关机构 ...... 20
第二节 本次发行前后公司相关情况对比...... 21
一、本次发行前后前十名股东情况对比 ...... 21
二、本次发行对公司的影响 ...... 22第三节 保荐机构及主承销商关于本次非公开发行过程和发行对象合规性的结
论意见...... 26第四节 发行人律师关于本次非公开发行过程和发行对象合规性的结论意见.... 27
第五节 有关中介机构声明 ...... 28
第六节 备查文件 ...... 33
发行人全体董事声明
本公司全体董事承诺本发行情况报告书中不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对真实性、准确性、完整性承担个别及连带的法律责任。
全体董事签名：
何根林 潘乐陶 罗威德
（Otto Poon） （Victor Law）
王凌云 李林达 杜明伟
唐婉虹 赵湘莲 丛宾
南京佳力图机房环境技术股份有限公司
年 月 日
发行人全体董事声明
本公司全体董事承诺本发行情况报告书中不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对真实性、准确性、完整性承担个别及连带的法律责任。
全体董事签名：
何根林 潘乐陶 罗威德
（Otto Poon） （Victor Law）
王凌云 李林达 杜明伟
唐婉虹 赵湘莲 丛宾
南京佳力图机房环境技术股份有限公司
年 月 日
发行人全体董事声明
本公司全体董事承诺本发行情况报告书中不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对真实性、准确性、完整性承担个别及连带的法律责任。
全体董事签名：
何根林 潘乐陶 罗威德
（Otto Poon） （Victor Law）
王凌云 李林达 杜明伟
唐婉虹 赵湘莲 丛宾
南京佳力图机房环境技术股份有限公司
年 月 日
释 义
除非另有说明，本发行情况报告书中下列词语具有如下特定含义：
佳力图/发行人/上市公司 指 南京佳力图机房环境技术股份有限公司
/公司
普通股/股票 指 在上海证券交易所上市的每股票面价值为人民币 1 元的佳
力图人民币普通股
本次非公开发行/本次发 指 指佳力图通过非公开发行方式，向不超过 35 名特定对象发
行 行股票募集资金的行为
本发行情况报告书 指 《南京佳力图机房环境技术股份有限公司非公开发行股票
发行情况报告书》
股东大会 指 南京佳力图机房环境技术股份有限公司股东大会
董事会 指 南京佳力图机房环境技术股份有限公司董事会
中国证监会 指 中国证券监督管理委员会
上交所 指 上海证券交易所
交易日 指 上海证券交易所的交易日
《公司法》 指 《中华人民共和国公司法》
《证券法》 指 《中华人民共和国证券法》
《发行管理办法》 指 《上市公司证券发行管理办法》
《非公开发行实施细则》 指 《上市公司非公开发行股票实施细则》
《公司章程》 指 《南京佳力图机房环境技术股份有限公司章程》
保荐机构/主承销商/中信 指 中信建投证券股份有限公司
建投证券
发行人律师/律师 指 国浩律师（南京）事务所
验资机构 指 天衡会计师事务所（特殊普通合伙）
元、万元、亿元 指 人民币元、万元、亿元
注：本发行情况报告书除特别说明外所有数值均保留 2 位小数，若出现总数与各分项数
值之和尾数不符的情况，均为四舍五入原因造成。
第一节 本次发行的基本情况
一、本次发行履行的相关程序
（一）本次发行履行的内部决策程序
发行人本次非公开发行履行了以下内部决策程序：
1、2021 年 1 月 28 日，发行人召开第二届董事会第二十六次会议，审议通
过了本次非公开发行股票相关议案；
2、2021 年 2 月 22 日，发行人召开 2021 年第一次临时股东大会，审议通过
了本次非公开发行股票相关议案；
3、2021 年 5 月 24 日，发行人召开第二届董事会第二十九次会议，审议通
过了调整本次非公开发行股票方案的相关议案；
4、2021 年 8 月 4 日，发行人召开第二届董事会第三十一次会议，审议通过
了调整本次非公开发行股票方案的相关议案；
5、2022 年 1 月 24 日，发行人召开第三届董事会第四次会议，审议通过了
本次延长本次非公开发行股东大会决议有效期的议案；
6、2022 年 2 月 18 日，发行人召开 2022 年第一次临时股东大会，审议通过
了本次延长本次非公开发行股东大会决议有效期的议案；
7、2023 年 1 月 17 日，发行人召开第三届董事会第十五次会议，审议通过
了本次延长本次非公开发行股东大会决议有效期的议案；
8、2023 年 2 月 20 日，发行人召开 2023 年第二次临时股东大会，审议通过
了本次延长本次非公开发行股东大会决议有效期的议案。
（二）本次发行监管部门核准过程
1、2022 年 3 月 14 日，中国证监会发行审核委员会审核通过了公司本次非
公开发行股票申请；
2、2022 年 4 月 6 日，公司取得中国证监会出具的《关于核准南京佳力图机
房环境技术股份有限公司非公开发行股票的批复》（证监许可[2022]676 号），核准本次非公开发行股票事宜。
（三）募集资金到账及验资情况
2023 年 3 月 13 日，天衡会计师事务所（特殊普通合伙）出具了“天衡验字
（2023）第 00026 号”《南京佳力图机房环境技术股份有限公司资金验资报告》，
确认截至 2023 年 3 月 8 日，主承销商实际收到发行人本次发行认购资金总额
911,274,198.60 元。
2023 年 3 月 13 日，天衡会计师事务所（特殊普通合伙）出具了“天衡验字
（2023）第 00027 号”《南京佳力图机房环境技术股份有限公司资金验资报告》，
确认截至 2023 年 3 月 12 日，本次发行募集资金总额为人民币 911,274,198.60 元，
扣除相关发行费用人民币 17,407,862.63 元（不含增值税），实际募集资金净额人民币 893,866,335.97 元，其中新增股本人民币 83,221,388.00 元，余额810,644,947.97 元转入资本公积。
（四）股份登记和托管情况
公司本次发行新增股份的登记托管手续将尽快在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司办理完成。
二、本次发行的基本情况
（一）发行股票的种类和面值
本次非公开发行股票的种类为境内上市人民币普通股（A 股），面值为人民币 1.00 元/股。
（二）发行数量
根据发行人股东大会决议和中国证监会核准批复，公司非公开发行不超过65,073,384 股新股，发生转增股本等情形导致总股本发生变化的，可相应调整本
次发行数量。2022 年 4 月 20 日，公司召开 2021 年年度股东大会审议通过《关
于公司 2021 年度利润分配预案的议案》，本次利润分配及转增股本以方案实施前的公司总股本 216,978,207 股为基数，每股派发现金红利 0.25 元（含税），以
资本公积金向全体股东每股转增 0.4 股。上述公司 2021 年年度权益分派股权登
记日为 2022 年 6 月 15 日，除权除息日为 2022 年 6 月 16 日。上述利润分配实施
后，公司非公开发行数量相应调整为不超过 91,102,737 股。
根据投资者认购情况，本次非公开发行的股票数量为 83,221,388 股，未超过91,102,737 股。
（三）发行价格
本次发行的定价基准日为公司本次非公开发行股票发行期首日，即 2023 年
3 月 1 日。本次发行的发行价格不低于本次非公开发行的定价基准日前 20 个交
易日公司股票交易均价的 80%（定价基准日前 20 个交易日股票交易均价=定价基准日前 20 个交易日股票交易总额/定价基准日前 20 个交易日股票交易总量），即不低于 10.93 元/股。
发行人和主承销商按照价格优先、金额优先和时间优先的原则确定认购对象并进行配售。发行人及主承销商以全部有效申购的投资者的报价为依据，确定本次发行价格为 10.95 元/股，最终的发行价格与发行底价、发行期首日前 20 个交易日均价的比率分别为 100.18%、80.16%。
（四）募集资金总额和发行费用
本次发行募集资金总额为人民币 911,274,198.60 元，扣除发行费用人民币17,407
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