证券代码：603912 证券简称：佳力图 公告编号：2018-020
南京佳力图机房环境技术股份有限公司
第一届董事会第十五次会议决议公告
公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
一、董事会会议召开情况
南京佳力图机房环境技术股份有限公司（以下简称“公司”）第一届董事会第十五次会议通知于2018年3月22日以电子邮件及电话方式通知各位董事，会议于2018年4月1日上午在公司二楼会议室以现场会议方式召开。会议应出席9人，实际出席9人。会议由董事长何根林先生主持，公司部分监事和高级管理人员列席了本次会议。本次会议的召开符合《公司法》和《公司章程》及其他有关法律法规的规定，会议合法有效。
二、董事会会议审议情况
（一）审议并通过《公司2017年度总经理工作报告》
公司总经理王凌云先生根据2017年度经营情况草拟了《公司2017年度总经理工作报告》提请董事会审议。
表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。
（二）审议并通过《公司2017年度董事会工作报告》
公司董事会全体董事讨论并总结了2017年度全年的工作情况，并由董事长何根林先生草拟了《公司2017年度董事会工作报告》提请董事会予以审议。
表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权。
该议案尚需提交公司2017年度股东大会审议。
（二）审议并通过《公司2017年度独立董事述职报告》
公司独立董事张明燕、戴建军、包文兵分别就2017年度工作情况做了总结，并草拟了《公司2017年度独立董事述职报告》提请董事会予以审议。
具体内容请详见公司于同日上海证券交易所官方网站及指定媒体上披露的《公司2017年度独立董事述职报告》。
表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权。
独立董事将在公司2017年年度股东大会上进行述职报告。
（四）审议通过《公司2017年度董事会审计委员会履职情况报告》
表决结果：赞成9票；反对0票；弃权0票。
具体内容请详见公司于同日上海证券交易所官方网站及指定媒体上披露的《公司2017年度董事会审计委员会履职情况报告》。
（五）审议通过《公司2017年年度报告全文及摘要》
表决结果：赞成9票；反对0票；弃权0票。
本议案须提交2017年度股东大会审议。
具体内容请详见公司于同日上海证券交易所官方网站及指定媒体上披露的《公司2017年年度报告》及摘要。
（六）审议通过《公司2017年度募集资金存放与实际使用情况的专项报告》根据中国证券监督管理委员会《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》（证监会公告[2012]44号）、上海证券交易所《上市公司募集资金管理办法（2013年修订）》等有关规定，公司编制了《公司2017年度募集资金存放与使用情况的专项报告》。
独立董事发表了同意的独立意见。
表决结果：赞成9票；反对0票；弃权0票。
具体内容请详见公司于同日上海证券交易所官方网站及指定媒体上披露的《公司2017年度募集资金存放与实际使用情况的专项报告》。
（七）审议通过《公司2017年度财务决算报告》
表决结果：赞成9票；反对0票；弃权0票。
本议案须提交2017年度股东大会审议。
（八）审议通过《关于公司2017年度利润分配预案的议案》
经天健会计师事务所（特殊普通合伙）审计，公司(合并报表)2017 年度实
现净利润 82,264,635.51 元，其中归属上市公司股东的净利润 82,264,635.51
元，按母公司2017年度实现净利润的10%提取相应的法定公积8,643,001.65元
后，减去2016年度现金分红15,651,000.00元加年初未分配利润65,742,403.16
元，报告期末可供分配利润为123,713,037.02元。
根据《上海证券交易所上市公司现金分红指引》的要求及《公司章程》的规定、中国证监会鼓励上市公司现金分红的指导意见，结合公司目前总体运营情况，在保证公司健康持续发展的前提下，考虑到公司未来业务发展需要，公司董事会拟以目前总股本15,030万股为基数，向全体股东每10股派发现金股利2.50元（含税），共计派发现金股利人民币3,757.50万元（含税）。剩余未分配利润结转以后年度；以资本公积金转增股本，每10股转增4股，转增完成后，公司股本变更为21,042万股，注册资本变更为21,042万元，不送红股，同时授权董事会根据权益分派情况修改公司章程。
表决结果：赞成9票；反对0票，弃权0票。
本议案须提交2017年度股东大会审议。
具体内容请详见公司于同日上海证券交易所官方网站及指定媒体上披露的《关于公司2017年度利润分配预案的公告》
（九）审议通过《关于拟修订<公司章程>并办理工商变更登记等事项的议案》
按照公司本次利润分配预案，并结合公司实际情况和经营管理的需要，依据《上海证券交易所股票上市规则》等相关规定拟对《公司章程》部分条款做相应修改。具体内容请详见公司于同日上海证券交易所官方网站及指定媒体上披露的《关于拟修订公司章程及办理工商变更登记的公告》
表决结果：赞成9票；反对0票，弃权0票。
本议案须提交2017年度股东大会审议。
（十）审议通过《关于拟修改<公司董事会议事规则>的议案》
表决结果：赞成9票；反对0票，弃权0票。
本议案须提交2017年度股东大会审议。
（十一）审议通过《关于修改<公司总经理工作细则>的议案》
表决结果：赞成9票；反对0票，弃权0票。
（十二）审议通过《关于公司2018年度日常关联交易预计的议案》
董事会结合公司实际对2018年度日常关联交易情况进行合理预计。
关联董事潘乐陶先生、罗威德先生已回避表决。独立董事发表了同意的独立意见。
表决结果：7票同意；0票反对，0票弃权。
具体内容请详见公司于同日上海证券交易所官方网站及指定媒体上披露的《关于公司2018年度日常关联交易预计情况的公告》。
（十三）审议通过《关于公司2018年度向银行申请授信额度的议案》
表决结果：9票同意；0票反对，0票弃权。
本议案须提交2017年度股东大会审议。
（十四）审议通过《关于提请召开公司2017年度股东大会的议案》
表决结果：9票同意；0票反对，0票弃权。
具体内容请详见公司于同日上海证券交易所官方网站及指定媒体上披露的《关于召开2017年年度股东大会的通知》。
特此公告。
南京佳力图机房环境技术股份有限公司董事会
2018年4月3日
