证券代码：603893 证券简称：瑞芯微 公告编号：2025-072
瑞芯微电子股份有限公司
第四届董事会第八次会议决议公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。
一、董事会会议召开情况
瑞芯微电子股份有限公司（以下简称“公司”）第四届董事会第八次会议通
知和材料于 2025 年 12 月 3 日以电子邮件方式向全体董事、监事及高级管理人员
发出，会议于 2025 年 12 月 8 日在公司会议室以现场结合通讯会议方式召开。会
议应出席董事 5 名，实际出席董事 5 名，公司监事及高级管理人员列席了本次会议。会议由董事长励民先生主持。本次会议的召集、召开符合有关法律、行政法规、规范性文件及《公司章程》的规定，会议合法有效。
二、董事会会议审议情况
1、审议通过《关于变更公司注册资本的议案》
根据公司股权激励计划限制性股票授予登记、回购注销及股票期权自主行权等情况，股份总数由 417,928,000 股变更为 420,929,650 股，公司董事会同意注册资本由人民币 417,928,000 元增加至 420,929,650 元。
具体内容详见公司同日刊登于《上海证券报》《证券日报》《中国证券报》《证券时报》及上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《瑞芯微电子股份有限公司关于变更公司注册资本、取消监事会并修订<公司章程>的公告》（公告编号：2025-074）。
表决结果：同意 5 票，反对 0 票，弃权 0 票。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
2、审议通过《关于取消监事会并修订<公司章程>的议案》
根据最新的《中华人民共和国公司法》（2023 年修订）、《上市公司章程指引》（2025 年修订）、《关于新公司法配套制度规则实施相关过渡期安排》等相关规定，结合公司实际情况，公司将由审计委员会行使《公司法》规定的监事会职权，不再设置监事会和监事，《监事会议事规则》相应废止，公司各项规章制度中涉
及监事会、监事的规定不再适用，并对《公司章程》进行修订。
公司提请股东大会授权管理层或其授权人士负责向市场监督管理局办理本次修订《公司章程》所涉及的变更登记、章程备案等相关手续，相关事项最终以福州市市场监督管理局最终核准登记结果为准。
具体内容详见公司同日刊登于《上海证券报》《证券日报》《中国证券报》《证券时报》及上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《瑞芯微电子股份有限公司关于变更公司注册资本、取消监事会并修订<公司章程>的公告》（公告编号：2025-074）。
表决结果：同意 5 票，反对 0 票，弃权 0 票。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
3、逐项审议通过《关于修订公司部分治理制度的议案》
根据《上海证券交易所股票上市规则》（2025 年 4 月修订）、《上海证券交易
所上市公司自律监管指引第 1 号——规范运作》（2025 年 5 月修订）等相关规定，
并结合《公司章程》修订及公司实际情况，公司董事会同意对公司部分治理制度进行修订，具体明细如下：
3.01《股东会议事规则》
表决结果：同意 5 票，反对 0 票，弃权 0 票。
3.02《董事会议事规则》
表决结果：同意 5 票，反对 0 票，弃权 0 票。
3.03《董事会审计委员会工作细则》
表决结果：同意 5 票，反对 0 票，弃权 0 票。
3.04《董事会薪酬与考核委员会工作细则》
表决结果：同意 5 票，反对 0 票，弃权 0 票。
3.05《董事会提名委员会工作细则》
表决结果：同意 5 票，反对 0 票，弃权 0 票。
3.06《董事会战略委员会工作细则》
表决结果：同意 5 票，反对 0 票，弃权 0 票。
其中，议案 3.01、3.02 尚需提交公司股东大会审议。
制度全文详见公司同日刊登于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的相关制度。
4、审议通过《关于续聘会计师事务所的议案》
公司董事会同意续聘天健会计师事务所（特殊普通合伙）为公司 2025 年度财务报告和内部控制审计机构，并提请股东大会授权公司管理层根据审计的工作量、参考审计服务收费的市场行情，与天健会计师事务所协商确定审计服务费。
具体内容详见公司同日刊登于《上海证券报》《证券日报》《中国证券报》《证券时报》及上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《瑞芯微电子股份有限公司关于续聘会计师事务所的公告》（公告编号：2025-075）。
表决结果：同意 5 票，反对 0 票，弃权 0 票。
本议案已经公司董事会审计委员会审议通过，尚需提交公司股东大会审议。
5、审议通过《关于<利润分配预案>的议案》
公司董事会同意以本次利润分配预案实施股权登记日的总股本为基数，向全体股东每 10 股派发现金红利 3.00 元（含税），预计派发现金红利总额为126,278,895 元，资本公积不转增。
上述预案中现金分红的数额暂按 2025 年 10 月 31 日公司总股本 420,929,650
股计算，实际派发现金红利总额将以本次利润分配预案实施股权登记日的总股本计算为准。
具体内容详见公司同日刊登于《上海证券报》《证券日报》《中国证券报》《证券时报》及上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《瑞芯微电子股份有限公司利润分配预案公告》（公告编号：2025-076）。
表决结果：同意 5 票，反对 0 票，弃权 0 票。
公司独立董事对该议案发表了同意的独立意见。本议案尚需提交公司股东大会审议。
6、审议通过《关于注销部分股票期权的议案》
鉴于公司 2024 年股票期权与限制性股票激励计划首次授予有 1 名激励对象
因个人原因离职不再符合激励对象条件，公司董事会同意对上述激励对象所持有的已获授但尚未行权的合计 7,000 份股票期权进行注销。
具体内容详见公司同日刊登于《上海证券报》《证券日报》《中国证券报》《证券时报》及上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《瑞芯微电子股份有限公司关于注销部分股票期权的公告》（公告编号：2025-077）。
表决结果：同意 5 票，反对 0 票，弃权 0 票。
本议案已经公司董事会薪酬与考核委员会审议通过。
7、审议通过《关于召开 2025 年第二次临时股东大会的议案》
公司拟于 2025 年 12 月 24 日召开 2025 年第二次临时股东大会。具体内容详
见公司同日刊登于《上海证券报》《证券日报》《中国证券报》《证券时报》及上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《瑞芯微电子股份有限公司关于召开 2025年第二次临时股东大会的通知》（公告编号：2025-078）。
表决结果：同意 5 票，反对 0 票，弃权 0 票。
特此公告。
瑞芯微电子股份有限公司董事会
2025 年 12 月 9 日
