证券代码：603889 证券简称：新澳股份 公告编号：2025-040
浙江新澳纺织股份有限公司
关于回购注销部分限制性股票的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
重要内容提示：
限制性股票回购数量：5.6 万股
限制性股票回购价格：3.51 元/股
浙江新澳纺织股份有限公司（以下简称“公司”）于 2025 年 9 月 5 日召开
第六届董事会第二十三次会议,审议通过了《关于回购注销部分限制性股票的议案》，同意回购注销 2 名激励对象已获授但尚未解除限售的 5.6 万股限制性股票。根据公司 2025 年第一次临时股东会决议，本次回购价格为 3.51 元/股。现将有关事项说明如下：
一、限制性股票激励计划已履行的相关审批程序
1、2023 年 9 月 19 日，公司召开第六届董事会第四次会议审议通过了《关
于公司<2023 年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》、《关于公司<2023 年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》、《关于提请股东大会授权董事会办理 2023 年限制性股票激励计划相关事宜的议案》等议案。公司独立董事就本激励计划相关议案发表了独立意见。
2、2023 年 9 月 19 日，公司召开第六届监事会第四次会议审议通过了《关
于公司<2023 年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》、《关于公司<2023 年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》、《关于核实公司<2023年限制性股票激励计划激励对象名单>的议案》等议案。
3、2023 年 9 月 21 日至 2023 年 10 月 1 日，以公司内部公告平台公示了激
励对象名单。在公示时限内，公司监事会未收到任何组织或个人对公司本次拟激
励对象提出异议。2023 年 10 月 10 日，公司监事会披露了《新澳股份监事会关
于公司 2023 年限制性股票激励计划激励对象名单的公示情况说明及核查意见》（公告编号：2023-044）。
4、2023 年 10 月 17 日，公司召开 2023 年第二次临时股东大会，审议并通
过了《关于公司<2023 年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》、《关于公司<2023 年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》、《关于提请股东大会授权董事会办理 2023 年限制性股票激励计划相关事宜的议案》。2023
年 10 月 18 日，公司发布了《关于公司 2023 年限制性股票激励计划内幕信息知
情人买卖公司股票情况的自查报告》（公告编号：2023-046）。
5、2023 年 10 月 26 日，公司召开第六届董事会第六次会议与第六届监事会
第六次会议，审议通过了《关于调整公司 2023 年限制性股票激励计划相关事项的议案》、《关于向 2023 年限制性股票激励计划激励对象首次授予限制性股票的议案》。公司董事会认为本激励计划规定的限制性股票的首次授予条件已经成
就，同意确定以 2023 年 10 月 26 日为首次授予日，向 325 名激励对象授予 1426.7
万股限制性股票。独立董事对该议案发表了独立意见，认为授予条件已经成就，激励对象主体资格合法、有效，确定的授予日符合相关规定。监事会对授予日的激励对象名单进行核实并发表了核查意见，同意公司本次激励计划授予的激励对象名单。
6、公司董事会确定限制性股票首次授予日后，在后续办理登记的过程中， 2
名激励对象因个人原因自愿放弃认购其所获授的全部限制性股票合计1.00万股；5 名激励对象因个人原因自愿放弃认购其所获授的部分限制性股票 4.60 万股，合计放弃 5.60 万股。因此，公司本激励计划实际首次授予的激励对象总人数由 325
人调整为 323 人，实际首次授予的限制性股票数量由 1426.70 万股调整为 1421.10
万股。
7、2023 年 12 月 5 日，公司完成 2023 年限制性股票的登记手续，中国证券
登记结算有限责任公司上海分公司出具了《证券变更登记证明》，2023 年限制性股票授予完成后，公司股份总数由 716,444,943 股增加至 730,655,943 股。
8、2024 年 9 月 5 日，公司召开第六届董事会第十三次会议和第六届监事会
第十三次会议，审议通过了《关于调整限制性股票回购价格及回购注销部分限制性股票的议案》。该议案已经薪酬与考核委员会审议通过，监事会发表了相关意
9、2024 年 9 月 25 日，公司召开 2024 年第一次临时股东大会，审议并通过
了《关于调整限制性股票回购价格及回购注销部分限制性股票的议案》《关于变更注册资本并修订<公司章程>的议案》。
10、2024 年 12 月 5 日，公司召开了第六届董事会第十五次会议、第六届监
事会第十五次会议，审议通过了《关于公司 2023 年限制性股票激励计划第一个解除限售期解除限售条件成就的议案》。董事会认为公司 2023 年限制性股票激励计划第一个解除限售期解除限售条件已成就。该议案已经薪酬与考核委员会审议通过。
11、2025 年 6 月 17 日，公司召开第六届董事会第二十次会议，审议通过了
《关于调整限制性股票回购价格及回购注销部分限制性股票的议案》。该议案已经薪酬与考核委员会审议通过。
12、2025 年 7 月 4 日，公司召开 2025 年第一次临时股东会，审议并通过了
《关于调整限制性股票回购价格及回购注销部分限制性股票的议案》《关于变更注册资本并修订<公司章程>的议案》。
13、2025 年 9 月 5 日，公司召开第六届董事会第二十三次会议，审议通过
了《关于回购注销部分限制性股票的议案》。该议案已经薪酬与考核委员会审议通过。
二、限制性股票回购的原因、数量、价格及资金来源
（一）股份回购原因及数量
根据《2023 年限制性股票激励计划（草案）》“第十三章 公司/激励对象发生异动的处理”的相关规定：“……5、激励对象主动辞职、合同到期不再续约、因个人过错被公司解聘等，自离职之日起，其已获授但尚未解除限售的限制性股票不得解除限售，由公司按授予价格回购注销。”
鉴于公司 2023 年限制性股票激励计划中 2 名激励对象因个人原因而离职，
不再具备激励资格，公司董事会同意对上述激励对象已获授但尚未解除限售的全部限制性股票合计 5.6 万股进行回购注销。
（二）股份回购价格
2025 年 7 月 4 日，公司 2025 年第一次临时股东会审议通过了《关于调整限
制性股票回购价格及回购注销部分限制性股票的议案》，根据会议决议，公司
2023 年限制性股票激励计划中限制性股票的回购价格已调整为 3.51 元/股，详见公司在上海证券交易所网站披露的《关于调整限制性股票回购价格及回购注销部分限制性股票的公告》(公告编号:2025-027 号)、《浙江新澳纺织股份有限公司 2025 年第一次临时股东会决议公告》（公告编号:2025-031 号）。
本次申请回购注销的限制性股票涉及人数 2 人，对应回购数量为 5.6 万股，
回购价格为 3.51 元/股。
（三）股份回购的资金来源
本次限制性股票的回购资金总额为 19.6560 万元，上述回购款项将全部以公司自有资金支付。
三、预计回购注销前后公司股权结构的变动情况
本次回购注销完成后，公司股份总数将由 730,297,443 股变更为 730,241,443
股。公司股本结构变动如下：
股份性 本次变动前 本次变动情况 本次变动后
质 股份数量 比例（%） 股份数量（股） 股份数量 比例（%）
（股） （股）
一、有限
售条件 9,638,700 1.32 -56,000 9,582,700 1.31
流通股
二、无限
售条件 720,658,743 98.68 0 720,658,743 98.69
流通股
合计 730,297,443 100 -56,000 730,241,443 100
本次限制性股票回购注销完成后，公司股权分布仍具备上市条件。
四、本次回购注销对公司的影响
本次回购注销部分限制性股票事项不会对公司的财务状况和经营成果产生实质性影响，也不会影响公司核心经营管理层和骨干团队的勤勉尽职。公司管理团队将继续认真履行工作职责，尽力为股东创造价值。公司将于本次回购完成后依法履行相应的减资程序。本次回购注销不影响公司限制性股票激励计划的实施。
五、董事会薪酬与考核委员会核查意见
经审核，董事会薪酬与考核委员会认为：
鉴于公司 2023 年限制性股票激励计划中 2 名激励对象因个人原因而离职，
不再具备激励对象资格，同意由公司回购注销上述人员已获授但尚未解除限售的全部限制性股票。同时，根据公司 2025 年第一次临时股东会决议，本次回购价格为 3.51 元/股。本次回购注销部分限制性股票符合《上市公司股权激励管理办法》等法律法规和公司《2023 年限制性股票激励计划（草案）》的规定，审议程序合法、有效，不会对公司财务状况和经营成果产生重大影响，不存在损害公司及全体股东利益的情况。
六、律师法律意见书的结论意见
截至本法律意见书出具日，公司本次回购注销已取得现阶段必要的批准与授权，符合《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司股权激励管理办法》和《2023 年限制性股票激励计划（草案）》的相关规定，本次回购注销尚需按照相关法律、法规及规范性法律文件的规定履行信息披露义务；本次回购注销尚需按照《中华人民共和国公司法》《浙江新澳纺织股份有限公司章程》相关规定办理减资及股份注销手续。
特此公告。
浙江新澳纺织股份有限公司董事会
2025 年 9 月 6 日
