证券代码：603886 证券简称：元祖股份 公告编号：2025-038
上海元祖梦果子股份有限公司
关于取消监事会并修订《公司章程》及制定、修订
部分公司治理制度的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
上海元祖梦果子股份有限公司（以下简称“公司”）于2025年10月24日召开第五届董事会第五次会议，审议通过了《关于取消监事会并修订<公司章程>的议案》《关于修订<股东会议事规则>的议案》等26项议案，根据最新法律、法规、规范性文件的规定并结合公司实际情况，拟取消监事会、修订《公司章程》并制定、修订部分公司治理制度。现将具体情况公告如下：
一、取消监事会、修订《公司章程》并制定、修订部分公司治理制度
根据《公司法》《关于新<公司法>配套制度规则实施相关过渡期安排》《上海证券交易所股票上市规则》《上市公司章程指引》等相关法律、法规、规范性文件的规定，结合公司实际情况，公司将不再设置监事会，其职权由董事会审计委员会行使，《上海元祖梦果子股份有限公司监事会议事规则》等监事会相关制度相应废止，并对《公司章程》进行修订，同时修订、制定部分公司治理制度。
二、《公司章程》具体修改情况如下：
因本次对《公司章程》的修订中所涉条目众多，关于“股东大会”的表述统一修改为“股东会”，整体删除原《公司章程》中关于“监事会”的全部章节，相关“监事”、“监事会”、“监事会成员”等表述部分修改为“审计委员会成员”、“审计委员会”、“审计委员会召集人”等。因删除和新增条款导致原有条款序号发生变化（包括引用的各条款序号），在不涉及其他修订的情况下,以上修订不再逐项列示。具体如下：
修订前条文 修订后条文
第一条 为维护公司、股东和债权人的合 第一条 为维护公司、股东、职工和债权人的
修订前条文 修订后条文
法权益，规范公司的组织和行为，根据《中 合法权益，规范公司的组织和行为，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称《公司法》）、华人民共和国公司法》（以下简称《公司法》）、《中华人民共和国证券法》（以下简称《证 《中华人民共和国证券法》（以下简称《证券法》）和其他有关规定，制订本章程。 券法》）和其他有关规定，制定本章程。
第八条 董事长为公司的法定代表人。
董事长辞任的，视为同时辞去法定代表
第八条 董事长为公司的法定代表人。
人，公司将在法定代表人辞任之日起三十日
内确定新的法定代表人。
第九条 法定代表人以公司名义从事的
民事活动，其法律后果由公司承受。
本章程或者股东会对法定代表人职权的
限制，不得对抗善意相对人。
新增条款
法定代表人因为执行职务造成他人损害
的，由公司承担民事责任。公司承担民事责
任后，依照法律或者本章程的规定，可以向
有过错的法定代表人追偿。
第十五条 公司股份的发行，实行公开、 第十六条 公司股份的发行，实行公开、
公平、公正的原则，同种类的每一股份应当 公平、公正的原则，同种类的每一股份应当
具有同等权利。 具有同等权利。
同次发行的同种类股票，每股的发行条 同次发行的同类别股份，每股的发行条
件和价格应当相同；任何单位或者个人所认 件和价格应当相同；任何单位或者个人所认
购的股份，每股应当支付相同价额。 购的股份，每股应当支付相同价额。
第十六条 公司发行的股票，以人民币标 第十七条 公司发行的面额股，以人民币
明面值，每股面值壹元。 标明面值，每股面值壹元。
第二十一条 公司或公司的子公司（包括
公司的附属企业）不以赠与、垫资、担保、
第二十条 公司或公司的子公司（包括公
借款等形式，为他人取得本公司或者其母公
司的附属企业）不以赠与、垫资、担保、补
司的股份提供财务资助，公司实施员工持股
偿或贷款等形式，对购买或者拟购买公司股
计划的除外。
份的人提供任何资助。
为公司利益，经股东会决议，或者董事
会按照本章程或者股东会的授权作出决议，
修订前条文 修订后条文
公司可以为他人取得本公司或者其母公司的
股份提供财务资助，但财务资助的累计总额
不得超过已发行股本总额的百分之十。董事
会作出决议应当经全体董事的三分之二以上
通过。
第二十一条 公司根据经营和发展的需 第二十二条 公司根据经营和发展的需
要，依照法律、法规的规定，经股东大会分 要，依照法律、法规的规定，经股东会作出别作出决议，可以采用下列方式增加资本： 决议，可以采用下列方式增加资本：
（一）公开发行股份； （一）向不特定对象发行股份；
（二）非公开发行股份； （二）向特定对象发行股份；
（三）向现有股东派送红股； （三）向现有股东派送红股；
（四）以公积金转增股本； （四）以公积金转增股本；
（五）法律、行政法规规定以及中国证 （五）法律、行政法规及中国证监会规
监会批准的其他方式。 定的其他方式。
第二十六条 公司的股份可以依法转让。 第二十七条 公司的股份应当依法转让。
第二十七条 公司不接受本公司的股票 第二十八条 公司不接受本公司的股份
作为质押权的标的。 作为质权的标的。
第二十八条 发起人持有的本公司股份，
第二十九条 公司公开发行股份前已发
自公司成立之日起 1 年内不得转让。公司公 行的股份，自公司股票在证券交易所上市交开发行股份前已发行的股份，自公司股票在
证券交易所上市交易之日起 1 年内不得转让。易之日起 1 年内不得转让。
公司董事、高级管理人员应当向公司申
公司董事、监事、高级管理人员应当向
报所持有的本公司的股份及其变动情况，在
公司申报所持有的本公司的股份及其变动情
就任时确定的任职期间每年转让的股份不得
况，在任职期间每年转让的股份不得超过其
所持有本公司股份总数的 25%；所持本公司 超过其所持有本公司股份总数的 25%；所持
股份自公司股票上市交易之日起 1 年内不得 本公司股份自公司股票上市交易之日起 1 年
内不得转让。上述人员离职后半年内，不得
转让。上述人员离职后半年内，不得转让其
转让其所持有的本公司股份。
所持有的本公司股份。
第三十条 公司依据证券登记机构提供 第三十一条 公司依据证券登记结算机
的凭证建立股东名册，股东名册是证明股东 构提供的凭证建立股东名册，股东名册是证持有公司股份的充分证据。股东按其所持有 明股东持有公司股份的充分证据。股东按其
修订前条文 修订后条文
股份的种类享有权利，承担义务；持有同一 所持有股份的类别享有权利，承担义务；持种类股份的股东，享有同等权利，承担同种 有同一类别股份的股东，享有同等权利，承
义务。 担同种义务。
公司应当与证券登记机构签订股份保管 公司应当与证券登记结算机构签订证券
协议，定期查询主要股东资料以及主要股东 登记及服务协议，定期查询主要股东资料以的持股变更（包括股权的出质）情况，及时 及主要股东的持股变更（包括股权的出质）
掌握公司的股权结构。 情况，及时掌握公司的股权结构。
第三十三条 公司股东享有下列权利：
第三十二条 公司股东享有下列权利：
……
……
（二）依法请求召开、召集、主持、参
（二）依法请求、召集、主持、参加或
加或者委派股东代理人参加股东会，并行使
者委派股东代理人参加股东大会，并行使相
