证券代码：603883 证券简称：老百姓 公告编号：2022-016
老百姓大药房连锁股份有限公司
关于收购湖南怀仁大健康产业发展有限公司
71.9643%股权（累计不再构成重组）的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
重要内容提示：
● 交易基本情况
（一）交易概况
老百姓大药房连锁股份有限公司（以下简称“公司”或“老百姓”或“甲方”）拟以自有资金人民币 1,637,188,434 元（含贷款）收购林承雄、陈毳萍等 14 名交易对方所持有的湖南怀仁大健康产业发展有限公司（以下简称“目标公司”“标的公司”）71.9643%的股权（以下简称“本次交易”）。本次交易完成前，老百姓持有目标公司 4.1556%股权，本次交易完成后，老百姓将持有目标公司 76.1199%股权。
本次交易不构成关联交易，累计不构成重大资产重组，已经公司第四届董事会第十三次会议审议通过，需提交公司股东大会审议。
（二）交易定价
交易双方参考评估值协商确认的整体估值22.75亿元。按照目标公司2020年全年净利润9,999.19万元计算，交易市盈率为22.75倍。本次交易市盈率略高于近四年行业可比交易案例平均市盈率21.48倍和本公司可比交易案例平均市盈率20.81倍，低于或接近规模相近的新兴药房交易市盈率24.66倍、成大方圆交易市盈率28.34倍、华佗药房22.42倍（已终止）。本次交易定价具备合理性。经评估，截至评估基准日2021年9月30日，目标公司前身湖南怀仁大健康产业发展股份有
限公司（模拟剥离后）（以下简称“怀仁大健康”）股东全部权益评估价值为22.11亿元，参考评估值协商确认的整体估值22.75亿元，按照目标公司2021年9月30日净资产36,704.56万元计算，溢价率约为520%，低于同行业可比交易案例平均溢价率833%。
（三）业绩承诺
业绩承诺方林承雄、陈毳萍、怀化仁心、怀化仁树（以下简称“业绩承诺方”）对目标公司未来业绩作出承诺：2022 年度净利润（指经审计扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利润，下同）不低于 11,000 万元，2023 年度净利润不
低于 13,100 万元，2024 年净利润不低于 15,200 万元，2021-2024 年的业绩年均
复合增长率约为 20.17%。若标的公司承诺业绩达成 90%，则 2022 年度、2023 年
度、2024 年度净利润分别为 9,900 万元、11,790 万元和 13,680 万元，2021-2024
年的业绩年均复合增长率约为 16.02%。若标的公司在承诺期累计实现的实际净利润数低于承诺期净利润预测总数 90%的，则业绩承诺方向老百姓进行现金补偿。业绩承诺方进行补偿时，可以业绩承诺方中任一或者多个主体进行补偿，业绩承诺方中各主体对补偿承担连带责任。
（四）公司自有资金及银行授信额度充足，本次交易不会对公司正常经营造成资金压力。截至《资产购买协议》签署之日，目标公司拥有的商标权属清晰、无资金占用及重大诉讼情况，本次交易的实施不存在重大法律障碍。
● 特别风险提示
（一）股权交割风险
本次交易交割需以目标公司相关重组事项完成或被豁免并通过反垄断审为前提条件。交易对方保证在《资产购买协议》签订后 90 日内完成目标公司相关重组事项，如系因客观或第三方原因未能在前述时间内完成的，甲方同意延长 30日，如在延长的时间内仍未完成的，则甲方有权单方面解除《资产购买协议》。
若交割前提条件无法满足，则存在本次交易无法进行交割的风险。
（二）商誉及减值风险
本次交易预计形成新商誉约 14.41 亿元。公司 2021 年 9 月 30 日财务报表商
誉金额 36.38 亿元，本次交易完成后，公司累计商誉预计将达到 50.79 亿元，占
公司 2021 年 9 月 30 日净资产 47.82 亿元的比例为 106%。目标公司与老百姓在
各自的发展过程中形成了自身的管理方式、经营特点和企业文化，客观上存在并购整合风险。若目标公司未来业绩不及预期，公司存在商誉减值风险。
（三）行业政策与反垄断审查风险
本次收购项目虽然受目前国家相关政策的鼓励和支持，交易完成后，仍然存在着由于国家、产业政策等相关政策调整带来的政策风险，如：医保控费及支付改革、医保个人账户改革、网售处方药放开等政策，造成处方外流不及预期及影响医药零售市场增速。同时，目标公司当地医保及监管的不利政策也可能对其经营业绩产生影响。
本次交易需向国家市场监督管理总局进行经营者集中反垄断审查，能否通过审核尚存在不确定性。
一、交易概述
老百姓大药房连锁股份有限公司于 2022 年 3 月 6 日召开第四届董事会第十
三次会议，审议通过了《关于公司收购湖南怀仁大健康产业发展有限公司 71.9643%股权的议案》。公司拟以自有资金人民币 1,637,188,434 元（含贷款）收购林承雄、陈毳萍、怀化仁心健康咨询中心（有限合伙）（以下简称“怀化仁心”）、南京华泰大健康一号股权投资合伙企业（有限合伙）（以下简称“华泰大健康一号”）、怀化仁树健康管理中心（有限合伙）（以下简称“怀化仁树”）、怀化仁众健康服务中心（有限合伙）（以下简称“怀化仁众”）、怀化仁林健康管理咨询服务中心（有限合伙）（以下简称“怀化仁林”）、怀化仁民健康咨询中心（有限合伙）（以下简称“怀化仁民”）、湖南凯瑞企业管理服务合伙企业（有限合伙）（以下简称“凯瑞企业管理”）、益阳康鑫养老服务中心（有限合伙）（以下简称“康鑫养老”）、华西银峰投资有限责任公司（以下简称“华西银峰”）、南京华泰大健康二号股权投资合伙企业（有限合伙）（以下简称“华泰大健康二号”）、南京道兴投资管理中心（普通合伙）（以下简称“道兴投资”）、浙江维康药业股份有限公司（以下简称“维康药业”）（前述主体合称“交易对方”或“乙方”）持有的湖南怀仁大健康产业发展有限公司（以下简称“目标公司”“标的公司”）71.9643%的股权（以下简称“本次交易”）。
本次交易完成后，目标公司股权结构如下：
序号 股东名称 出资额（元） 出资比例（%）
1 老百姓大药房连锁股份有限公司 96,672,261 76.1199%
2 林承雄 15,856,894 12.4857%
3 陈毳萍 4,057,242 3.1947%
4 怀化仁心健康咨询中心（有限合伙） 3,699,229 2.9128%
5 怀化城市资产经营有限公司 2,461,587 1.9383%
6 湖南医药集团有限公司 1,849,614 1.4564%
7 怀化仁树健康管理中心（有限合伙） 1,786,635 1.4068%
8 湖南轻盐创业投资管理有限公司 616,538 0.4855%
合计 127,000,000 100.0000%
参照基准日目标公司评估值，经双方友好协商确认目标公司整体估值227,500 万元，交易可能形成新商誉约 14.41 亿元，最终商誉确认金额以交割审计数据为准。
本次收购不构成关联交易，不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组，未达到重大资产重组披露标准，但需提交公司股东大会审议，相关指标具体情况如下：
1、本次交易不构成重大资产重组
本次交易筹划时，根据同类交易连续 12 个月累积计算，根据初步测算，本次交易可能构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。公司
于 2021 年 12 月 10 日公告了《关于筹划重大资产重组暨签署合作意向书公告》
（公告编号 2021-114），后续依法披露了相应的进展公告。
因公司终止收购河北华佗药房医药连锁股份有限公司 51%股权，故该次收购不再计入累积计算范围。经计算，本次交易不构成重大资产重组，具体如下：
（1）购买资产
单位：万元
老百姓 怀仁大健康 本次交易 累计计算 是否达到重
项目 相关指标 相关指标 比例 比例 大资产重组
标准
资产总额（交 1,128,411 163,718.84 14.51% 14.94% 否
易金额孰高）
净资产额（交 428,991 163,718.84 38.17% 39.29% 否
易金额孰高）
营业收入 1,396,670 140,234.07 10.04% 10.85% 否
注：（1）老百姓资产总额、净资产额、营业收入取自公司 2020 年审计报告；
（2）怀仁大健康资产总额、净资产额、营业收入采用经审计的 2020 年度数值；
（3）相应的资产总额、净资产额、营业收入指标根据《重大资产重组管理办法》《上海证券交易所股票上市规则》等相关规定计算。
（2）出售资产
前 12 个月内出售的相关资产在计算本次交易是否构成重大资产重组时需累计计算，相应的资产总额、净资产额以及营业收入指标根据《重组管理办法》的相关规定计算的累计比例分别为 0.63%、1.03%和 1.1%，不构成重大资产重组。
2、本次交易需要提交股东大会审议
《上海证券交易所股票上市规则》6.1.3 规定，上市公司发生的交易达到下列标准之一的，上市公司除应当及时披露外，还应当提交股东大会审议：交易标的（如股权）涉及的资产净额（同时存在账面值和评估值的，以高者为准）占上市公司最近一期经审计净资产的 50%以上，且绝对金额超过 5000 万元。
本次交易涉及的资产净额的账面值为 36,704.56 万元，评估值为 221,100 万
元，以高者评估值为准，本次收购资产净额评估值占上市公司最近一期（2020 年
度）经审计的净资产 428,911 万元的比例为 51.54%，且绝对金额超过 5000 万元，
故本次交易需提交股东大会审议。
3、本次交易前 12 个月内未履行股东大会审议程序的交易事项
（1）购买资产
序 被投资公司名称 交易方式 交易标的 协议时间 交易金额
号 （万元）
1 湖南永康堂大药房连锁有 购买 资产性收 2021-10- 3,334.61
限公司
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