证券代码：603883 证券简称：老百姓 公告编号：2022-015
老百姓大药房连锁股份有限公司
关于终止收购河北华佗药房医药连锁有限公司
51%股权的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
重要内容提示：
● 老百姓大药房连锁股份有限公司（以下简称“公司”或“老百姓”）于 2022 年
3 月 6 日召开第四届董事会第十三次会议，审议通过了《关于公司终止收购河北
华佗药房医药连锁有限公司 51%股权的议案》，公司决定解除于 2021 年 8 月 24
日与张维军、田金萍、马志荣及郭智宏（以下简称“卖方”或“交易对方”）签署的《股权收购协议》及《<股权收购协议>补充协议》（以下合称“交易协议”），终止本次收购。
●本次解除交易协议系由于卖方未在约定的时间内完成目标公司资产剥离与标的股权交割等合同约定义务，卖方已严重违约，《股权收购协议》约定的解除条件已经成就，公司依照《股权收购协议》约定和法律规定作出解除决定，并已依法通知卖方。
●鉴于公司已根据《股权收购协议》的约定向卖方支付了本次交易的第一笔预付款 28,560 万元。终止本次收购后，公司将根据《股权收购协议》的约定要求卖方返还第一笔预付款 28,560 万元并支付已付款项 10%的违约金，且赔偿给公司造成的全部经济损失。但存在卖方逾期或拒绝返还从而导致公司不能及时或不能收回已付款项的风险。如卖方逾期或拒绝返还第一笔预付款，公司将积极与对方协商或采取诉讼等法律途径主张权利，以确保公司利益不受损害。
公司将持续跟进上述事项的进展情况，并及时履行相应信息披露义务，敬请
广大投资者注意投资风险。
一、本次交易概述
1.公司于 2021 年 8 月 24 日召开第四届董事会第八次会议，审议通过了《关
于公司收购河北华佗药房医药连锁有限公司 51%股权的议案》，同日，公司（作为买方）与张维军、田金萍、马志荣及郭智宏（作为卖方）签署了《股权收购协议》及《<股权收购协议>补充协议》，约定公司以现金人民币 142,800 万元收购河北华佗药房医药连锁有限公司（以下简称“华佗药房”）51%的股权（以下简称
“标的股权”）。具体内容详见公司于 2021 年 8 月 25 日披露的《老百姓大药房连
锁股份有限公司关于收购河北华佗药房医药连锁有限公司 51%股权的公告》（公告编号:2021-091）。
2.公司根据《股权收购协议》约定于 2021 年 8 月 30 日向卖方支付了第一笔
预付款 28,560 万元。
3.本次交易于 2021 年 9 月 30 日通过国家市场监督管理总局的反垄断审查。
4.公司于 2021 年 12 月 25 日披露了《老百姓大药房连锁股份有限公司收购
河北华佗药房医药连锁有限公司 51%股权的进展公告》，对资产剥离进展与标的股权过户情况进行了公告，并提示了后续股权交割和相关工商变更能否顺利完成存在不确定性的风险。
二、终止股权收购事项的原因
1.根据《股权收购协议》，卖方须在《股权收购协议》生效后 90 个日历日内完成目标公司相关房产与土地的剥离。卖方完成目标公司资产剥离，且反垄断审查通过后 20 个工作日内完成本次交易股权变更登记及董事会改选，30 个工作日内完成其他交割内容。逾期 60 天买方可以单方解除合同。
2.双方于 2021 年 8 月 24 日签订《股权收购协议》，公司按《股权收购协议》
约定按时支付了第一笔预付款并推进完成了本次交易的反垄断审查，也积极催促
卖方进行资产剥离及交割，截至 2022 年 2 月 15 日，卖方仍未完成约定资产剥离
及标的股权交割等义务。公司于 2022 年 2 月 16 日向卖方发出《关于敦促办理华
佗公司股权交割手续的函》，卖方没有回复；于 2022 年 2 月 25 日向卖方发出《关
于敦促履行<股权收购协议>的函》。卖方于 2022 年 2 月 28 日回复“两份函件已
收悉；目前资产剥离尚在进行中”。截至 2022 年 3 月 6 日（公司召开第四届董事
会第十三次会议之日），卖方仍未完成约定资产剥离及标的股权交割等义务。卖方已严重违约，《股权收购协议》约定的解除条件已经成就。为维护公司整体利益，经董事会审议，公司决定根据《股权收购协议》约定解除交易协议，终止本
次收购；公司于 2022 年 3 月 6 日发函告知卖方，解除交易协议。公司组织律师
团队协助公司处理后续事宜。
三、违约条款约定及终止股权收购事项对公司影响
1.违约条款约定
本次解除交易协议系由于卖方未在约定的时间内完成目标公司资产剥离与标的股权交割等合同约定义务，卖方已严重违约，《股权收购协议》约定的解除条件已经成就，公司按照《股权收购协议》约定和法律规定作出解除决定，并已依法通知卖方。
《股权收购协议》14.3 条约定，“任何一方无正当理由单方解除本协议，或因一方违约导致合同被解除的，单方解约方、违约方应向对方支付已付转让价款10%的违约金；给对方或目标公司造成损失的，还应赔偿全部经济损失。如为乙方（指卖方）违约的，应在协议解除当日返还已收取的全部款项”。
2.对公司影响
（1）本次终止股权收购事项不影响公司现有业务的正常经营。
（2）公司已向卖方支付 28,560 万元，存在已付款项不能及时收回或不能收回的风险，将可能对公司的资金安排造成一定影响。
四、风险提示
鉴于公司已根据《股权收购协议》的约定向卖方支付了本次交易的第一笔预付款 28,560 万元，终止本次收购后，公司将根据《股权收购协议》的约定要求卖方返还第一笔预付款 28,560 万元并支付已付款项 10%的违约金，且赔偿给公司造成的全部经济损失。
尽管《股权收购协议》对第一笔预付款的返还作出了明确约定，但是仍存在卖方不能按期返还或拒绝返还第一笔预付款而导致公司不能及时收回或不能收回已付款项的风险。如卖方逾期或拒绝返还第一笔预付款，公司将积极与对方协商或采取诉讼等法律途径主张权利，以确保公司利益不受损害。
公司将持续跟进上述事项的进展情况，并及时履行相应信息披露义务，敬请
广大投资者注意投资风险。
五、备查文件
1.老百姓大药房连锁股份有限公司第四届董事会第十三次会议决议
特此公告。
老百姓大药房连锁股份有限公司董事会
2022 年 3 月 6 日
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