证券代码：603883 证券简称：老百姓 公告编号：2020-096
老百姓大药房连锁股份有限公司
关于收购赤峰人川大药房连锁有限公司 100%股权公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
重要内容提示：
● 交易基本情况：老百姓大药房连锁股份有限公司（以下简称“老百姓”或“公司”）与交易方上海骋臻企业管理合伙企业（有限合伙）、上海铂熠企业管理咨询服务中心（有限合伙）、上海歆臻营销策划服务中心（有限合伙）、济南歆骋企业管理有限公司签订《股权收购协议》，拟以自有资金收购其持有赤峰人川大药房连锁有限公司（以下简称“人川大药房”或“目标公司”）100%的股权，收购金额为人民币 68,000 万元。
● 本次交易为 100%股权收购，且没有对赌协议。交易后的收购成本大于可辨认净资产公允价值的差额将确认为商誉。目标公司门店在实际经营管理过程中可能受未来整合不顺利、国家和行业政策、自身管理运营能力等方面的影响，从而导致盈利水平差异。
● 交易方乙方关联企业向人川大药房（含子公司）借款人民币 5,433.64
万元，根据双方协商将于 2021 年 6 月 10 日前归还。借款偿清后，公司再支付总
价款剩余的 10%。
● 上述收购事项经公司2020年12月18日召开的第三届董事会第三十四次会议审议通过，无需提交股东大会审议。
● 本次交易不构成关联交易，不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组，不存在重大法律障碍。
一、交易概述
2020 年 12 月 18 日，公司召开的第三届董事会第三十四次会议审议通过了
《关于公司收购赤峰人川大药房连锁有限公司 100%股权的议案》，拟以自有资金人民币 68,000 万元收购上海骋臻企业管理合伙企业（有限合伙）、上海铂熠企业管理咨询服务中心（有限合伙）、上海歆臻营销策划服务中心（有限合伙）通过济南歆骋企业管理有限公司间接持有的赤峰人川大药房连锁有限公司 100%的股权。
本次收购事项未达到股东大会以及重大资产重组披露标准，无需提交公司股东大会审议，也不构成重大资产重组。具体情况如下：
项目 比例
资产总额 占上市公司最近一个会计年度经审计的合并财务会计报告
期末资产总额的比例为 2.35%
营业收入 占上市公司同期经审计的合并财务会计报告营业收入的比
例为 3.59%
资产净额 占上市公司最近一个会计年度经审计的合并财务会计报告
期末净资产额的比例为 2.49%
成交金额 占上市公司最近一期经审计净资产的比例 17.55%
净利润 占上市公司最近一个会计年度经审计净利润的比例为 5.2%
二、交易对方的基本情况
（一）：上海骋臻企业管理合伙企业（有限合伙）
地址：上海市崇明区北沿公路 2111 号 3 幢（上海崇明森林旅游园区）
执行事务合伙人：卞文明
成立日期：2020 年 11 月 24 日
主营业务：企业管理咨询
注册资本：100 万元人民币
股权结构：
合伙人 合伙人性质 认缴出资额 认缴出资比例
卞文明 普通合伙人 99 万元 99%
卞冉 有限合伙人 1 万元 1%
公司为新设立公司，暂未开展经营业务。
（二）：上海铂熠企业管理咨询服务中心（有限合伙）
地址：上海市崇明区北沿公路 2111 号 3 幢（上海崇明森林旅游园区）
执行事务合伙人：卞冉
成立日期：2020 年 11 月 24 日
主营业务：企业管理咨询
注册资本：100 万元人民币
股权结构：
合伙人 合伙人性质 认缴出资额 认缴出资比例
卞冉 普通合伙人 1 万元 1%
卞文明 有限合伙人 99 万元 99%
公司为新设立公司，暂未开展经营业务。
（三）：上海歆臻营销策划服务中心（有限合伙）
地址：上海市崇明区北沿公路 2111 号 3 幢（上海崇明森林旅游园区）
执行事务合伙人：吴东梅
成立日期： 2020 年 11 月 24 日
主营业务：企业管理咨询
注册资本：100 万元人民币
股权结构：
合伙人 合伙人性质 认缴出资额 认缴出资比例
吴冬梅 普通合伙人 64.2744 万元 64.2744%
刘昕 有限合伙人 35.7256 万元 35.7256%
公司为新设立公司，暂未开展经营业务。
（四）济南歆骋企业管理有限公司
地址：山东省济南市历下区千佛山路 1 号建邦创意星空广场 A 座 7 层 B7-01
号
法定代表人：卞文明
成立日期： 2020 年 12 月 15 日
注册资本：8,500 万元人民币
主营业务：企业管理咨询
股权结构：
认缴出资额 认缴出资
股东
（万元） 比例
上海骋臻企业管理合伙企业（有限合伙） 2,550 30%
上海铂熠企业管理咨询服务中心（有限合伙） 2,573.5365 30.2769%
上海歆臻营销策划服务中心（有限合伙） 3,376.4635 39.7231%
公司为新设立公司，暂未开展经营业务。
三、交易标的情况
（一）基本情况
公司名称：赤峰人川大药房连锁有限公司
注册地址：内蒙古自治区赤峰市喀喇沁旗和美工贸园区应昌街北段
法定代表人：卞文明
注册资本：6,000 万元人民币
成立日期：2001 年 11 月 5 日
经营范围：食品、药品、医疗器械、消杀用品、图书销售（凭许可有效期内经营）；第二类增值电信业务中的信息服务业务；化妆品、日用品、家具、玻璃仪器销售；仓储服务、装卸服务；企业管理咨询服务（不含金融、期货、证券）；会议展览服务；广告设计、制作、发布；农副产品购销；计算机软件开发；艾条销售；保健按摩服务（非医疗性）；自有房产租赁；医疗设备租赁；机械设备租赁；西医诊疗。
股权结构：2020 年 12 月 16 日，人川大药房股东由吴东梅、卞文明、赤峰
和一企业管理咨询中心（有限合伙）变更为济南歆骋企业管理有限公司，济南歆骋持有人川大药房 100%股权。
人川大药房是赤峰市第一大连锁药房，其药品销售规模和品牌影响力名列前茅。现拥有直营门店 235 家、加盟店 52 家，主要分布在内蒙古地区。本次收购的标的权属清晰，不存在抵押、质押及其他任何限制转让的情况，也不存在诉讼、仲裁事项或查封、冻结等司法措施以及妨碍权属转移的其他情况。
（二）财务情况
公司对目标公司及其门店进行了详细的尽职调查，了解并掌握其基本情况及交易履约的能力，经具有从事证券、期货业务资格的中审华会计师事务所（特殊普通合伙）审计，并出具了标准无保留意见的审计报告。2019 年度、2020 年 1-8月主要财务数据如下：
单位：万元
项目 2019年度 2020年1-8月
（经审计） （经审计）
资产总额 25,588.07 23,329.24
负债总额 14,865.54 13,665.58
营业收入 41,849.53 29,528.02
净利润 3,198.94 1,941.13
扣除非经常性损益净利润 3,135.71 1,991.60
所有者权益 10,722.53 9,663.66
2020 年 1-11 月主要财务数据（未经审计）为：资产总额 24,097.86 万元，
负债总额 12,889.89 万元，营业收入 40,063.38 万元，净利润 3,258.90 万元，
扣除非经常性损益净利润 3207.80 万元，所有者权益 11,207.97 万元。
四、交易标的定价情况
本次交易价格参照市场对连锁药店的估值参数，结合目标公司的经营财务指
标，定价依据主要为：依据（2020 年 1-11 月净利润 3,258.90 万元/11 月）*12
月*19.13 倍估值计算。经双方协商确定，人川大药房 100%股权价值为人民币 68,000 万元，老百姓本次取得目标公司 100%股权的收购价款为人民币 68,000 万元。
近年来国内医药零售行业部分并购项目的相关数据总结如下：
公司名称 成交价格 标的资产 财务数据基准日 PE
（万元）
大参林 12,746.64 南通市江海 51%股权 2019 年 7 月 31 日 20.83
益丰药房 138,358.71 新兴药房 86.31%股权 2018 年 6 月 30 日 24.66
益丰药房 14,280.00 上海上虹 51%股权 2018 年 6 月 30 日 20.90
益丰药房 13,250.00 江苏市民 53%股权 2018 年 6 月 30 日 19.23
益丰药房 16,830.00 无锡九州 51%股权 2017年11月30日 22.26
老百姓 11,730.00 江苏新普泽 51%股权 2017 年 8 月 31 日 20.00
老百姓 27,137.00 通辽泽强 51%股权 2017 年 7 月 31 日 17.33
中位数 20.83
平均值 20.74
数据来源：根据公开资料整理。
根据上述数据显示，本次交易市盈率为 19.13 倍，略低于同行业
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