老百姓大药房连锁股份有限公司
关于向激励对象授予预留限制性股票的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
重要内容提示：
限制性股票预留部分授予日：2019 年 9 月 30 日
限制性股票预留部分授予数量：12.9320 万股
限制性股票预留部分授予价格：37.88 元/股
老百姓大药房连锁股份有限公司（以下简称“公司”）于 2019 年 9 月 30 日召开第
三届董事会第二十二次会议、第三届监事会第十一次会议，审议通过了《关于向公司2019 年限制性股票激励对象授予预留部分权益的议案》。根据《上市公司股权激励管理办法》（以下简称“《管理办法》”）、《公司 2019 年限制性股票激励计划》（以下简称“《激励计划》”）的相关规定和公司 2019 年第二次临时股东大会的授权，董事会认为公司 2019 年限制性股票激励计划（以下简称“激励计划”）规定的预留限制性股票授予条件已成就，同意确定以2019年9月30日为授予日，向40名激励对象授予12.9320万股限制性股票，授予价格为人民币 37.88 元/股。现将有关事项说明如下：
一、本次限制性股票激励计划已履行的相关审批程序
1、2019 年 3 月 11 日，公司召开了第三届董事会第十五次会议和第三届监事会第
六次会议，审议通过了《关于<老百姓大药房连锁股份有限公司 2019 年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》及其相关事项的议案，公司独立董事对此发表了同意的独立意见，认为本次激励计划有利于公司的持续发展且不存在损害公司及全体股东利益的情形，公司独立董事黄伟德先生就提交股东大会审议的本次激励计划相关议案向全体股东征集了投票权。北京市竞天公诚事务所出具了《关于老百姓大药房连锁
于老百姓大药房连锁股份有限公司 2019 年限制性股票激励计划（草案）之独立财务顾问报告》。
2、公司对授予的激励对象名单的姓名和职务在公司内部进行了公示，公示期为自
2019 年 3 月 12 日起至 2019 年 3 月 21 日止。在公示期内，公司未收到关于本次拟激励
对象的异议。监事会对激励计划激励对象名单进行了核查，并于 2019 年 3 月 22 日披
露了《老百姓大药房连锁股份有限公司监事会关于公司 2019 年限制性股票激励计划激励对象名单公示情况的说明》。
3、2019 年 3 月 27 日，公司召开 2019 年第二次临时股东大会，审议通过了《关于
<老百姓大药房连锁股份有限公司 2019 年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》、《关于<老百姓大药房连锁股份有限公司 2019 年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》以及《关于提请股东大会授权董事会办理公司 2019 年限制性股票激励计划有关事项的议案》，并披露了《关于老百姓大药房连锁股份有限公司 2019 年限制性股票激励计划内幕信息知情人买卖公司股票情况的自查报告》。
4、2019 年 3 月 28 日，公司召开了第三届董事会第十八次会议和第三届监事会第
八次会议，审议通过了《关于对老百姓大药房连锁股份有限公司 2019 年限制性股票激励计划首次授予权益的激励对象名单及数量进行调整的议案》、《关于向老百姓大药房连锁股份有限公司 2019 年限制性股票激励计划激励对象首次授予限制性股票的议案》。公司独立董事对本次激励计划首次授予限制性股票相关事项发表了独立意见，监事会对此发表了核查意见。北京竞天公诚律师事务所出具了《关于老百姓大药房连锁股份有限公司 2019 年限制性股票激励计划相关调整与授予事项的法律意见书》。东兴证券股份有限公司就本次激励计划权益调整和授予相关事项出具了《关于老百姓大药房连锁股份有限公司2019年限制性股票激励计划首次授予限制性股票之独立财务顾问报告》。
5、2019 年 9 月 30 日，公司第三届董事会第二十二次会议和第三届监事会第十一
次会议，审议通过了《关于向公司 2019 年限制性股票激励对象授予预留部分权益的议案》，公司独立董事对相关事项发表了独立意见，监事会对此发表了核查意见。
根据激励计划中“限制性股票的授予条件”的规定，激励对象获授限制性股票的条件为：
1、公司未发生以下任一情形：
（1）最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；
（2）最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；
（3）上市后 36 个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行利润分配的情形；
（4）法律法规规定不得实行股权激励的；
（5）中国证监会认定的其他情形。
2、激励对象未发生以下任一情形：
（1）最近 12 个月内被证券交易所认定为不适当人选；
（2）最近 12 个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；
（3）最近 12 个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚或者采取市场禁入措施；
（4）具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；
（5）法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；
（6）中国证监会认定的其他情形；
（7）公司董事会认定其他严重违反公司有关规定的。
董事会经过认真核查，认为公司及激励对象均未发生上述任一情形，本次预留限制性股票的授予条件已经成就。
三、预留限制性股票授予的具体情况
1、授予日：2019 年 9 月 30 日
2、授予数量：12.9320 万股
3、授予人数：40 人
4、授予价格：37.88 元/股
5、股票来源：公司向激励对象定向增发的本公司 A 股普通股股票。
6、限制性股票计划的有效期、限售期和解除限售安排情况：
本计划有效期为自限制性股票首次授予之日起至激励对象获授的限制性股票全部解除限售或回购注销之日止，最长不超过 60 个月。
本计划预留授予限制性股票的解除限售期及各期解除限售时间安排如下表所示：
解除限售数量占获
解除限售期安排 解除限售时间 授限制性股票数量
比例
预留授予限制性股 自预留授予登记完成之日起 12 个月后的首个交易日
票第一次解除限售 起至预留授予登记完成之日起 24 个月内的最后一个 40%
期 交易日当日止
预留授予限制性股 自预留授予登记完成之日起 24 个月后的首个交易日
票第二次解除限售 起至预留授予登记完成之日起 36 个月内的最后一个 30%
期 交易日当日止
预留授予限制性股 自预留授予登记完成之日起 36 个月后的首个交易日
票第三次解除限售 起至预留授予登记完成之日起 48 个月内的最后一个 30%
期 交易日当日止
7、激励对象名单及授予情况
本次确认的激励对象为目前公司的管理人员及核心人员，不包括公司董事、独立董事、监事及单独或合计持有公司 5%以上股份的股东或实际控制人及其配偶、父母、子女，由公司董事会薪酬与考核委员会提名，并经公司监事会核实确定，共计 40 人。本次预留限制性股票在各激励对象间的分配情况如下表所示：
类型 人数 获授限制性股票 占限制性股票总 占公司目前总股本
数量（万股） 数的比例（%） 的比例（%）
高级管理人员 1 2.1119 1.19 0.0074
其中：冯诗倪 1 2.1119 1.19 0.0074
核心人员 39 10.8201 6.10 0.0378
合计 40 12.9320 7.29 0.0451
注：1、上述任何一名激励对象通过全部有效的股权激励计划获授的本公司 A 股股票均未超过
公司总股本的 1%。公司全部有效的激励计划所涉及的标的 A 股股票总数累计不超过股权激励计划提交股东大会时公司股本总额的 10%。
2、上表中数值若出现总数与各分项数值之和尾数不符，均为四舍五入原因所致。
四、本次授予限制性股票的解除限售条件
解除限售期内，在下列条件同时满足时，激励对象获授的限制性股票方可解除限售：
（一）公司未发生如下任一情形：
1、最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；
2、最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；
3、上市后最近 36 个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行利润分配的情形；
4、法律法规规定不得实行股权激励的；
5、中国证监会认定的其他情形。
（二）激励对象未发生如下任一情形：
1、最近 12 个月内被证券交易所认定为不适当人选；
2、最近 12 个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；
3、最近 12 个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚或者采取市场禁入措施；
4、具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；
5、法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；
6、中国证监会认定的其他情形；
7、公司董事会认定其他严重违反公司有关规定的。
公司未满足上述解除限售条件的，所有激励对象根据本计划已获授但尚未解除限售的限制性股票应当由公司回购注销；某一激励对象未满足上述解除限售条件的，该激励对象根据本计划已获授但尚未解除限售的限制性股票应当由公司回购注销，回购价格为授予价格。
（三）公司层面的业绩考核要求
本激励计划限制性股票的解除限售考核年度为 2019-2021 年，每个解除限售期考核一次，各解锁期业绩考核目标如下表所示：
解除限售期 业绩考核指标
预留授予限制性股票第一次 以2018年净利润为基数，2019年净利润增长率不低于20%
解除限售期
预留授予限制性股票第二次 以2018年净利润为基数，2020年净利润增长率不低于45%
解除限售期
预留授予限制性股票第三次 以2018年净利润为基数，2021年净利润增长率不低于70%
解除限售期
注：上述净利润指经审计的归属于母公司所有者的净利润（合并报表口径），并剔除本次及其它激
公司未满足上述业绩考核目标的，所有激励对象对应当年可解除限售的限制性股票不得解除限售也不得递延至下一年解除限售，由公司统一按照不高于授予价格加上银行同期存款利息之和回购注销。
（四）个人层面考核要求
根据公司制定的《老百姓大药房连锁股份有限公司 2019 年限制性股票激励计划实施考核管理办法》，公司将按
