老百姓大药房连锁股份有限公司
2019年限制性股票激励计划
老百姓大药房连锁股份有限公司
二〇一九年三月
声明
本公司及全体董事、监事保证本激励计划及其摘要不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。
特别提示
1、本计划依据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司股权激励管理办法》及其他相关法律、法规、规章和规范性文件以及老百姓大药房连锁股份有限公司（以下简称“公司”或“老百姓”）《公司章程》制定。
2、本计划所采用的激励形式为限制性股票，其股票来源为公司向激励对象定向发行A股普通股。本次计划拟授予的限制性股票数量181.8212万股，对应的标的股票数量181.8212万股，占公司已发行股本总额的0.6381%。其中，首次授予165.4439万股，占公司已发行股本总额的0.5806%，占本次授予限制性股票总量的90.99%；预留16.3773万股，占公司已发行股本总额的0.0575%，占本次授予限制性股票总量的9.01%。上市公司全部在有效期内的股权激励计划所涉及的标的股票总数累计未超过公司股本总额的10%，本激励计划中任何一名激励对象通过全部在有效期内的股权激励计划获授的本公司股票累计未超过公司股本总额的1%。
3、本计划首次授予的激励对象总人数为208人，为公司高级管理人员及其他核心人员。上述激励对象不包括独立董事、监事及单独或合计持有公司5%以上股份的股东或实际控制人及其配偶、父母、子女。
预留授予部分的激励对象在本计划经股东大会审议通过后12个月内确定，经董事会提出、独立董事及监事会发表明确意见、律师发表专业意见并出具法律意见书后，公司在指定网站按要求及时准确披露当次激励对象相关信息。超过12个月未明确激励对象的，预留权益失效。预留激励对象的确定标准参照首次授予的标准确定。
4、本计划首次授予的限制性股票的价格为30.12元。
该授予价格不得低于股票面额，且原则上不得低于下列价格之较高者：
（1）本计划草案摘要公布前一个交易日的公司股票交易均价（股票交易总额/股票交易总量）的50%即每股30.12元；
（2）本计划草案摘要公布前20个交易日、60个交易日和120个交易日的公司股票交易均价（股票交易总额/股票交易总量）之一的50%，分别为每股27.39
元、25.64元和27.17元。
5、在本计划公告当日至激励对象完成限制性股票登记期间，若发生资本公积金转增股本、派发股票红利、股份拆细、缩股、增发股票等事项，限制性股票的数量和授予价格将做相应调整。
6、本计划有效期为自限制性股票授予之日起至激励对象获授的限制性股票全部解除限售或回购注销之日止，最长不超过60个月。
7、本计划授予的限制性股票自本期激励计划授予登记完成之日起满12个月后，在未来36个月内分3次解锁。解除限售期内，公司为满足解除限售条件的激励对象办理解除限售事宜，未满足解除限售条件的激励对象持有的限制性股票由公司回购注销。
首次授予限制性股票解锁安排如下表所示：
解除限售数量占
解除限售期安排 解除限售时间 获授限制性股票
数量比例
首次授予限制性股 自首次授予登记完成之日起12个月后的首个交
票第一次解除限售 易日起至首次授予登记完成之日起24个月内的 40%
期 最后一个交易日当日止
首次授予限制性股 自首次授予登记完成之日起24个月后的首个交
票第二次解除限售 易日起至首次授予登记完成之日起36个月内的 30%
期 最后一个交易日当日止
首次授予限制性股 自首次授予登记完成之日起36个月后的首个交
票第三次解除限售 易日起至首次授予登记完成之日起48个月内的 30%
期 最后一个交易日当日止
本计划预留的限制性股票解锁安排如下表所示：
解除限售数量占获
解除限售期安排 解除限售时间 授限制性股票数量
比例
预留限制性股票第 自预留授予登记完成之日起12个月后的首个交
一次解除限售期 易日起至预留授予登记完成之日起24个月内的 40%
最后一个交易日当日止
预留限制性股票第 自预留授予登记完成之日起24个月后的首个交
二次解除限售期 易日起至预留授予登记完成之日起36个月内的 30%
最后一个交易日当日止
预留限制性股票第 自预留授予登记完成之日起36个月后的首个交 30%
三次解除限售期 易日起至预留授予登记完成之日起48个月内的
最后一个交易日当日止
8、激励对象在同时达成公司层面业绩考核及个人层面绩效考核的前提下，可按本计划约定的比例进行解锁。
本计划在解锁期的三个会计年度中，分年度进行绩效考核，每个会计年度考核一次，以达到绩效考核目标作为激励对象解除限售的条件之一。
本计划首次授予的限制性股票各年度绩效考核目标如下表所示：
解除限售期 业绩考核指标
首次授予限制性股票第一次 以2018年净利润为基数，2019年净利润增长率不低于20%
解除限售期
首次授予限制性股票第二次 以2018年净利润为基数，2020年净利润增长率不低于45%
解除限售期
首次授予限制性股票第三次 以2018年净利润为基数，2021年净利润增长率不低于70%
解除限售期
注：上述净利润指经审计的归属于母公司所有者的净利润（合并报表口径），并剔除本次及其它激励计划股份支付费用影响的数值作为计算依据。
本计划预留授予的限制性股票各年度绩效考核目标如下表所示：
解除限售期 业绩考核指标
预留限制性股票第一次解除 以2018年净利润为基数，2019年净利润增长率不低于20%
限售期
预留限制性股票第二次解除 以2018年净利润为基数，2020年净利润增长率不低于45%
限售期
预留限制性股票第三次解除 以2018年净利润为基数，2021年净利润增长率不低于70%
限售期
注：上述净利润指经审计的归属于母公司所有者的净利润（合并报表口径），并剔除本次及其它激励计划股份支付费用影响的数值作为计算依据。
公司未满足上述业绩考核目标的，所有激励对象对应当年可解除限售的限制性股票不得解除限售也不得递延至下一年解除限售，由公司统一按照不高于授予价格加上银行同期存款利息之和回购注销。
除上述财务指标外，根据公司制定的《老百姓大药房连锁股份有限公司2019年限制性股票激励计划实施考核管理办法》，公司将按照绩效考核制度对激励对象个人年度绩效分类进行综合考核。对个人层面绩效考核的结果共有三档，根据激励对象的岗位职责不同，适用相应岗位的绩效考核标准计算综合业绩达成率，
相对应的解除限售比例如下表：
综合业绩达成率(K) 考核等级 个人实际可解除限售的限制性股票占本
次应解除限售的限制性股票的比例
K≧100% 合格 100%
100%>K≧90% 一般 按个人综合业绩达成率（K值）执行
90%>K 较差 0
若个人绩效考核满足解除限售条件，激励对象根据考核结果按照股权激励计划的相关规定对该期内可解除限售部分的限制性股票申请解除限售；若个人绩效考核未满足解除限售条件，取消该激励对象当期可解除限售的部分，由公司按不高于授予价格加上银行同期存款利息之和的价格回购注销，不得解除限售或递延至下期解除限售。
9、激励对象通过自筹方式获取限制性股票所需资金，公司承诺不为激励对象提供贷款或其他任何形式的财务资助，包括不得为其贷款提供担保。
10、公司不存在《上市公司股权激励管理办法》第七条规定的不得实行股权激励的下列情形：
（1）最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；
（2）最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或无法表示意见的审计报告；
（3）上市后最近36个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行利润分配的情形；
（4）法律法规规定不得实行股权激励的；
（5）中国证监会认定的其他情形。
11、公司承诺单独或合计持有上市公司5%以上股份的股东或实际控制人及其配偶、父母、子女未参与本计划。
12、自公司股东大会审议通过本计划之日起60日内，公司按相关规定召开董事会对激励对象进行首次授予限制性股票，并完成登记、公告等相关程序。
13、本激励计划由公司董事会薪酬与考核委员会拟订，提交公司董事会审议通过后，并由公司股东大会审议通过方可实施。
14、本激励计划的实施不会导致公司股权分布不具备上市条件。
目录
声明.....................................................................................................................2
特别提示..............................................................................................................3
目录.....................................................................................................................8
第一章释义........................................................................................................9
第二章本次激励计划的目的与原则.................................................................. 10
第三章本激励计划的管理机构...............................
