证券代码：603883 证券简称：老百姓 公告编号：2018-012
老百姓大药房连锁股份有限公司
第三届董事会第二次会议决议公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
一、董事会会议召开情况
老百姓大药房连锁股份有限公司（以下简称“公司”）于2018年3月17日
发出关于召开第三届董事会第二次会议的书面通知。2018年3月28日，公司第
三届董事会第二次会议以通讯表决（电话会议）的方式召开。本次会议应出席董事9名（谢子龙、莫昆庭、BjarneMumm、AmitKakar、王黎、武滨、黄伟德、单喆慜、周京），实际出席董事9名。本会议经过了适当的通知程序，会议程序符合《中华人民共和国公司法》等有关法律法规及《老百姓大药房连锁股份有限公司章程》的规定，会议及通过的决议合法有效。
二、董事会会议审议情况
本次会议审议并通过如下议案：
1、审议通过《2017年度董事会工作报告》
表决结果：9票同意、0票反对、0票弃权
本议案尚需提交股东大会审议批准。
2、审议通过《公司2017年度执行总裁工作报告》
表决结果：9票同意、0票反对、0票弃权
3、审议通过《关于审议公司2017年年度报告及摘要的议案》
详见公司于2018年3月30日披露的《公司2017年年度报告》及摘要。
表决结果：9票同意、0票反对、0票弃权
本议案尚需提交股东大会审议批准。
4、审议通过《公司2017年财务决算报告》
表决结果：9票同意、0票反对、0票弃权
本议案尚需提交股东大会审议批准。
5、审议通过《公司2018年财务预算报告》
表决结果：9票同意、0票反对、0票弃权
6、审议通过《关于公司2017年度利润分配预案的议案》
经普华永道中天会计师事务所（特殊普通合伙）审计，老百姓大药房连锁股份有限公司（以下简称“公司”）2017年度实现合并口径归属于母公司股东的净利润370,800,158元，提取法定盈余公积金44,928,914元后，公司2017年末累计可供股东分配的利润合计为1,217,758,094元。
董事会拟以公司截至2017年末总股本284,945,266股为基数，向全体股东
每10股派发现金股利人民币10元（含税），共分配现金股利284,945,266元，
送红股0股（含税），不进行资本公积金转增股本。
表决结果：9票同意、0票反对、0票弃权
公司独立董事对本事项发表了同意的独立意见。
本议案尚需提交股东大会审议批准。
7、审议通过《关于审议<公司2017年内部控制评价报告>的议案》
详见公司于2018年3月30日披露的《公司2017年内部控制评价报告》。
表决结果：9票同意、0票反对、0票弃权
公司独立董事对本事项发表了同意的独立意见。
8、审议通过《关于续聘2018年公司审计机构的议案》
同意公司聘请普华永道中天会计师事务所(特殊普通合伙)为公司 2018年度
审计机构和内部控制审计机构，聘期一年；并提请公司股东大会授权经营管理层依照市场公允合理的定价原则、参照2017年费用标准，与审计机构协商确定其2018年度审计费用。
详见公司于2018年3月30日披露的《公司关于续聘2018年度审计机构的
公告》（公告编号2018-014）。
表决结果：9票同意、0票反对、0票弃权
公司独立董事对本事项发表了同意的独立意见。
本议案尚需提交股东大会审议批准。
9、审议通过《公司2017年度募集资金存放与实际使用情况的专项报告》
详见公司于2018年3月30日披露的《公司关于2017年度募集资金存放与
实际使用情况的专项报告》（公告编号2018-015）。
表决结果：9票同意、0票反对、0票弃权
公司独立董事对本事项发表了同意的独立意见。
10、审议通过《关于确认公司 2017年关联交易情况及预计公司 2018年度
关联交易的议案》
详见公司于2018年3月30日披露的《公司关于确认2017年度日常关联交
易及预计2018年度日常关联交易的公告》（公告编号2018-016）。
本议案涉及关联交易，关联董事谢子龙先生回避表决。
表决结果：8票同意、0票反对、0票弃权、1票回避
公司独立董事对本次关联交易事项进行了事前认可,并发表了同意的独立意见。
11、审议通过《关于审议<老百姓大药房2017年社会责任报告>的议案》
详见公司于2018年3月30日披露的《公司2017年社会责任报告》。
表决结果：9票同意、0票反对、0票弃权
12、审议通过《关于审议公司 2017年度董事、监事和高级管理人员报酬总
额的议案》
表决结果：9票同意、0票反对、0票弃权
公司独立董事对本事项发表了同意的独立意见。
本议案尚需提交股东大会。
13、审议通过《公司独立董事2017年度履职报告》
详见公司于2018年3月30日披露的《公司独立董事2017年度履职报告》。
表决结果：9票同意、0票反对、0票弃权
本议案尚需提交股东大会听取。
14、审议通过《关于公司及子公司 2018年度申请银行综合授信额度及提供
担保的议案》
同意公司向平安银行股份有限公司长沙分行申请人民币 50,000万元授信额
度；
同意公司向中国农业银行股份有限公司长沙县支行申请人民币 60,000万元
授信额度；
同意公司向中国银行股份有限公司芙蓉支行申请人民币 30,000万元授信额
度；
同意公司向中国建设银行股份有限公司长沙湘江支行申请人民币 36,000万
元授信额度；
同意公司控股子公司通辽泽强大药房连锁有限责任公司之全资子公司内蒙古通辽泽强医药有限公司向中国建设银行股份有限公司通辽分行申请人民币8,000万元授信额度（其中流动资金授信额度 6,000万元，敞口承兑授信额度2,000万元），并由公司为其提供不超过人民币 8,000万元的担保，由控股子公司少数股东、自然人李军提供反担保。
上述授信及担保期限以银行授信或担保批复为准。授信及担保计划的有效期自2017年度股东大会批准之日起至2018年度股东大会召开之日止。
详见公司于2018年3月30日披露的《公司关于对外担保的公告》（公告编
号2018-017）。
表决结果：9票同意、0票反对、0票弃权
公司独立董事对本事项发表了同意的独立意见。
本议案尚需提交股东大会审议批准。
15、审议通过《未来三年（2018-2020年）股东回报规划方案》
详见公司于2018年3月30日披露的《公司未来三年（2018-2020年）股东
回报规划方案》。
表决结果：9票同意、0票反对、0票弃权
公司独立董事对本事项发表了同意的独立意见。
本议案尚需提交股东大会审议批准。
16、审议通过《关于公司符合公开发行可转换公司债券条件的议案》
经审议，董事会认为公司各项条件满足现行法律法规和规范性文件中关于公开发行可转换公司债券的有关规定，具备公开发行可转换公司债券的资格和条件。
表决结果：9票同意、0票反对、0票弃权
公司独立董事对本事项发表了同意的独立意见。
本议案尚需提交股东大会审议批准。
17、审议通过《关于公司公开发行可转换公司债券方案的议案》
（一）发行证券的种类
本次发行证券的种类为可转换为公司 A股股票的可转换公司债券。该可转
换公司债券及未来转换的A股股票将在上海证券交易所上市。
表决结果：9票同意、0票反对、0票弃权
（二）发行规模
根据相关法律法规的规定并结合公司财务状况和投资计划，本次拟发行可转换公司债券募集资金总额不超过人民币4亿元（含4亿元），具体募集资金数额由公司股东大会授权公司董事会在上述额度范围内确定。
表决结果：9票同意、0票反对、0票弃权
（三）票面金额和发行价格
本次发行的可转换公司债券按面值发行，每张面值为人民币100元。
表决结果：9票同意、0票反对、0票弃权
（四）债券期限
根据相关法律法规的规定和募集资金拟投资项目的实施进度安排，结合本次发行可转换公司债券的发行规模及公司未来的经营和财务状况等，本次发行的可转换公司债券的期限为自发行之日起5年。
表决结果：9票同意、0票反对、0票弃权
（五）债券利率
本次发行的可转换公司债券票面利率的确定方式及每一计息年度的最终利率水平，提请公司股东大会授权公司董事会及其授权人士在发行前根据国家政策、市场状况和公司具体情况与保荐机构（主承销商）协商确定。
本次可转换公司债券在发行完成前如遇银行存款利率调整，则股东大会授权董事会及其授权人士对票面利率作相应调整。
表决结果：9票同意、0票反对、0票弃权
（六）付息的期限和方式
1、年利息计算
年利息指可转换公司债券持有人按持有的可转换公司债券票面总金额自可转换公司债券发行首日起每满一年可享受的当期利息。
年利息的计算公式为：I=B×i
I：指年利息额；
B：指本次发行的可转换公司债券持有人在计息年度（以下简称“当年”或“每年”）付息债权登记日持有的可转换公司债券票面总金额；
i：可转换公司债券的当年票面利率。
2、付息方式
（1）本次发行的可转换公司债券采用每年付息一次的付息方式，计息起始日为可转换公司债券发行首日。
（2）付息日：每年的付息日为本次发行的可转换公司债券发行首日起每满一年的当日。如该日为法定节假日或休息日，则顺延至下一个工作日，顺延期间不另付息。每相邻的两个付息日之间为一个计息年度。
（3）付息债权登记日：每年的付息债权登记日为每年付息日的前一交易日，公司将在每年付息日之后的五个交易日内支付当年利息。在付息债权登记日前（包括付息债权登记日）申请转换成公司股票的可转换公司债券，公司不再向其持有人支付本计息年度及以后计息年度的利息。
（4）可转换公司债券持有人所获得利息收入的应付税项由持有人承担。
表决结果：9票同意、0票反对、0票弃权
（七）转股期限
本次发行的可转换公司债券转股期自可转换公司债券发行结束之日起满六个月后的第一个交易日起至可转换公司债券到期日止。
表决结果：9票同意、0票反对、0票弃权
（八）转股
