证券代码：603880 证券简称：南卫股份 公告编号：2025-010
江苏南方卫材医药股份有限公司
关于修订《公司章程》及取消监事会
并办理工商变更登记的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
江苏南方卫材医药股份有限公司（以下简称“公司”）于 2025 年 4 月 29 日
召开第四届董事会第十八次会议审议通过《关于修订<公司章程>并办理变更登记的议案》、第四届监事会第十五次会议审议通过了《关于修订<公司章程>及取消监事会并办理变更登记的议案》。现将有关事项公告如下：
根据《上市公司章程指引（2025 年修订）》的规定，公司拟对《公司章程》及其附件《南卫股份股东会议事规则》《南卫股份董事会议事规则》中的部分条款进行修订。
本次《公司章程》修订完成后，公司将不再设置监事会，监事会的职权由董事会审计委员会行使，《南卫股份监事会议事规则》相应废止。
一、《公司章程》具体修订条款如下：
修改前内容 修改后内容
《公司章程》中“股东大会”统一修改为“股东会”,“半数以上”“1/2 以上”统一修改为“过半数”。
第一条 为维护公司、股东和债权人的合法权益， 第一条 为维护公司、股东、职工和债权人的合法权
规范公司的组织和行为，根据《中华人民共和国公 益，规范公司的组织和行为，根据《中华人民共和国司法》（以下简称《公司法》）、《中华人民共和国证 公司法》（以下简称《公司法》）、《中华人民共和国证券法》（以下简称《证券法》）和其他有关规定，制 券法》（以下简称《证券法》）和其他有关规定，制订
订本章程。 本章程。
第五条 公司住所：江苏武进经济开发区果香路 1 第五条 公司住所：江苏武进经济开发区果香路 1
号。 号，邮政编码：213149。
第八条 董事长为公司的法定代表人。 第八条 代表公司执行公司事务的董事或者总经理
为公司的法定代表人。
担任法定代表人的董事或者总经理辞任的，视为同
时辞去法定代表人。
法定代表人辞任的，公司将在法定代表人辞任之日
起三十日内确定新的法定代表人。
新增，修订后条款编号依次修正。 第九条 法定代表人以公司名义从事的民事活动，
其法律后果由公司承受。
本章程或者股东会对法定代表人职权的限制，不得
对抗善意相对人。
法定代表人因为执行职务造成他人损害的，由公司
承担民事责任。公司承担民事责任后，依照法律或
者本章程的规定，可以向有过错的法定代表人追偿。
第九条 公司全部资产分为等额股份，股东以其认 第十条 股东以其认购的股份为限对公司承担责任，
购的股份为限对公司承担责任，公司以其全部资产 公司以其全部资产对公司的债务承担责任。
对公司的债务承担责任。
第十一条 本公司章程自生效之日起，即成为规范 第十一条 本公司章程自生效之日起，即成为规范公
公司的组织与行为、公司与股东、股东与股东之间 司的组织与行为、公司与股东、股东与股东之间权利权利义务关系的具有法律约束力的文件，对公司、 义务关系的具有法律约束力的文件，对公司、股东、股东、董事、监事、高级管理人员具有法律约束力 董事、高级管理人员具有法律约束力。依据本章程，的文件。依据本章程，股东可以起诉股东，股东可 股东可以起诉股东，股东可以起诉公司董事、高级管以起诉公司董事、监事、总经理和其他高级管理人 理人员，股东可以起诉公司，公司可以起诉股东、董员，股东可以起诉公司，公司可以起诉股东、董事、 事、高级管理人员。
监事、总经理和其他高级管理人员
第十一条 本章程所称其他高级管理人员是指副总 第十二条 本章程所称高级管理人员是指公司的总
经理、董事会秘书、财务总监。 经理、副总经理、财务负责人、董事会秘书和本章程
规定的其他人员。
新增，修订后条款编号依次修正。 第十三条 公司根据中国共产党章程的规定，设立
共产党组织、开展党的活动。公司为党组织的活动
提供必要条件。
第十五条 公司股份的发行，实行公开、公平、公 第十七条 公司股份的发行，实行公开、公平、公正
正的原则，同种类的每一股份应当具有同等权利。 的原则，同类别的每一股份应当具有同等权利。
同次发行的同种类股票，每股的发行条件和价格应 同次发行的同类别股份，每股的发行条件和价格相当相同；任何单位或者个人所认购的股份，每股应 同；认购人所认购的股份，每股支付相同价额。
当支付相同价额。
第十六条 公司发行的股票，以人民币标明面值。 第十八条 公司发行的面额股，以人民币标明面值。
第十七条 公司发行的股票，在中国证券登记结算 第十九条 公司发行的股份，在中国证券登记结算有
有限责任公司上海分公司集中存管。 限责任公司上海分公司集中存管。
第二十条 公司或公司的子公司（包括公司的附属 第二十二条 公司或公司的子公司（包括公司的附属
企业）不以赠与、垫资、担保、补偿或贷款等形式， 企业）不以赠与、垫资、担保、借款等形式，为他人对购买或者拟购买公司股份的人提供任何资助。 取得本公司或者其母公司的股份提供财务资助，公
司实施员工持股计划的除外。
为公司利益，经股东会决议，或者董事会按照本章
程或者股东会的授权作出决议，公司可以为他人取
得本公司或者其母公司的股份提供财务资助，但财
务资助的累计总额不得超过已发行股本总额的百分
之十。董事会作出决议应当经全体董事的三分之二
以上通过。
第二十一条 公司根据经营和发展的需要，依照法 第二十三条 公司根据经营和发展的需要，依照法
律、法规的规定，经股东大会分别作出决议，可以 律、法规的规定，经股东会分别作出决议，可以采用
采用下列方式增加资本： 下列方式增加资本：
（一）公开发行股份； （一）向不特定对象发行股份；
（二）非公开发行股份； （二）向特定对象发行股份；
（三）向现有股东派送红股； （三）向现有股东派送红股；
（四）以公积金转增股本； （四）以公积金转增股本；
（五）法律、行政法规规定以及中国证监会批准的 （五）法律、行政法规规定以及中国证监会规定的其
其他方式。 他方式。
第二十三条 公司在下列情况下，可以依照法律、 第二十五条 公司不得收购本公司股份。但是，有
行政法规、部门规章和本章程的规定，收购本公司 下列情形之一的除外：
的股份： ......
...... （六）公司为维护公司价值及股东权益所必需。
（六）上市公司为维护公司价值及股东权益所必需。 除上述情形外，公司不得收购本公司股份。
除上述情形外，公司不得收购本公司股份。
第二十四条 公司收购本公司股份，可以通过公开 第二十六条 公司收购本公司股份，可以通过公开的
的集中交易方式，或者法律法规和中国证监会认可 集中交易方式，或者法律法规和中国证监会认可的其
的其他方式进行。 他方式进行。
公司因本章程第二十三条第一款第（三）项、第（五） 公司因本章程第二十五条第一款第（三）项、第（五）项、第（六）项规定的情形收购本公司股份的，应 项、第（六）项规定的情形收购本公司股份的，应当
当通过公开的集中交易方式进行。 通过公开的集中交易方式进行。
第二十五条 公司因本章程第二十三条第一款第 第二十七条 公司因本章程第二十五条第一款第
（一）项、第（二）项规定的情形收购本公司股份 （一）项、第（二）项规定的情形收购本公司股份的，的，应当经股东大会决议；公司因本章程第二十三 应当经股东会决议；公司因本章程第二十五条第一款条第一款第（三）项、第（五）项、第（六）项规 第（三）项、第（五）项、第（六）项规定的情形收定的情形收购本公司股份的，可以依照本章程的规 购本公司股份的，可以依照本章程的规定或者股东会定或者股东大会的授权，经三分之二以上董事出席 的授权，经三分之二以上董事出席的董事会会议决
的董事会会议决议。 议。
公司依照本章程第二十三条第一款规定收购本公司 公司依照本章程第二十五条第一款规定收购本公司股份后，属于第（一）项情形的，应当自收购之日 股份后，属于第（一）项情形的，应当自收购之日起
起 10 日内注销；属于第（二）项、第（四）项情形 10 日内注销；属于第（二）项、第（四）项情形的，
的，应当在 6 个月内转让或者注销；属于第（三） 应当在 6 个月内
