江苏南方卫材医药股份有限公司
章 程
2021 年 4 月
目 录
第一章 总 则 ...... 3
第二章 经营宗旨和范围 ...... 3
第三章 股份 ...... 4
第一节 股份发行 ......4
第二节 股份增减和回购 ......6
第三节 股份转让 ......7
第四章 股东和股东大会 ...... 8
第一节 股东 ......8
第二节 股东大会的一般规定 ......10
第三节 股东大会的召集 ......12
第四节 股东大会的提案与通知 ......13
第五节 股东大会的召开 ......14
第六节 股东大会的表决和决议 ......17
第五章 董事会 ...... 21
第一节 董事 ......21
第二节 董事会 ......23
第六章 总经理及其他高级管理人员 ...... 28
第七章 监事会 ...... 29
第一节 监事 ......29
第二节 监事会 ......30
第八章 财务会计制度、利润分配和审计 ...... 31
第一节 财务会计制度 ......31
第二节 内部审计 ......34
第三节 会计师事务所的聘任 ......34
第九章 通知与公告 ...... 34
第一节 通知 ......34
第二节 公告 ......35
第十章 合并、分立、增资、减资、解散和清算 ...... 35
第一节 合并、分立、增资和减资......35
第二节 解散和清算 ......36
第十一章 修改章程 ...... 38
第十二章 附则 ...... 38
第一章 总 则
第一条 为维护公司、股东和债权人的合法权益，规范公司的组织和行为，
根据《中华人民共和国公司法》（以下简称《公司法》）、《中华人民共和国证券法》（以下简称《证券法》）和其他有关规定，制订本章程。
第二条 公司系依照《公司法》和其他有关规定成立的股份有限公司（以下
简称“公司”）。公司以原常州市南方卫生器材厂有限公司整体变更设立，在江苏省常州工商行政管理局注册登记，取得营业执照，统一社会信用代码为：91320400250815683R。
第三条 公司于2017年7月14日经中国证监会(证监发行字[2017] 第1242
号)核准，首次向社会公众发行人民币普通股 2,500 万股，于 2017 年 8 月 7 日在
上海证券交易所上市。
第四条 公司注册名称：
中文全称：江苏南方卫材医药股份有限公司
英文全称：Jiangsu Nanfang Medical Co., Ltd.
第五条 公司住所：江苏武进经济开发区果香路 1 号。
第六条 公司注册资本为人民币 29273.4 万元。
第七条 公司为永久存续的股份有限公司。
第八条 董事长为公司的法定代表人。
第九条 公司全部资产分为等额股份，股东以其认购的股份为限对公司承担
责任，公司以其全部资产对公司的债务承担责任。
第十条 本公司章程自生效之日起，即成为规范公司的组织与行为、公司与
股东、股东与股东之间权利义务关系的具有法律约束力的文件，对公司、股东、董事、监事、高级管理人员具有法律约束力的文件。依据本章程，股东可以起诉股东，股东可以起诉公司董事、监事、总经理和其他高级管理人员，股东可以起诉公司，公司可以起诉股东、董事、监事、总经理和其他高级管理人员。
第十一条 本章程所称其他高级管理人员是指副总经理、董事会秘书、财务
总监。
第二章 经营宗旨和范围
第十二条 公司的经营宗旨：本着加强经济合作和技术交流的愿望，采用先
进而适用的技术和科学的经营管理方法，提高经济效益，使投资各方获得满意的经济效益。
第十三条 经依法登记，公司的经营范围：经依法登记，公司的经营范围：
二类 6864 医用卫生材料及敷料的制造；贴剂、贴膏剂的制造、中药提取；一类基础外科手术器械、物理治疗设备、手术室、急救室、诊疗室设备及器具、医用冷疗、低温、冷藏设备及器具、医用高分子材料及制品的制造、销售；救生救援装备的生产销售及技术开发转让、咨询服务；织布；日用品、运动用品及运动护具的研发、制造、销售；一类、二类医疗器械仪器、化妆品、户外应急器材、安防器材、防护用品、服装、鞋帽、携行具、箱包、通讯产品、计算机软件及硬件、直升机救援模拟训练系统、激光模拟射击系统、自动报靶系统、射击分析系统的技术研发、销售、技术咨询服务；训练场地设计和系统集成的技术研发、技术咨询服务；自营和代理各类商品及技术的进出口业务（国家禁止或限制企业经营的商品和技术除外）。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
许可项目：医用口罩生产；道路货物运输（不含危险货物）；医护人员防护用品生产（Ⅱ类医疗器械）；第二类医疗器械生产；第三类医疗器械生产；第三类医疗器械经营；药品生产；药品委托生产；药品批发；药品零售；药品进出口；货物进出口。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以相关部门批准文件或许可证件为准）
一般项目：医用口罩批发；医用口罩零售；医学研究和试验发展；医护人员防护用品生产（Ⅰ类医疗器械）；医护人员防护用品批发；医护人员防护用品零售；日用口罩（非医用）生产；日用口罩（非医用）销售；劳动保护用品生产；劳动保护用品销售；第一类医疗器械生产；第一类医疗器械销售；第二类医疗器械销售。（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）
第三章 股份
第一节 股份发行
第十四条 公司的股份采取股票的形式。
第十五条 公司股份的发行，实行公开、公平、公正的原则，同种类的每一
股份应当具有同等权利。
人所认购的股份，每股应当支付相同价额。
第十六条 公司发行的股票，以人民币标明面值。
第十七条 公司发行的股票，在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司
集中存管。
第十八条 公司发起设立时发起人为李平、苏州蓝盈创业投资合伙企业（有
限合伙）、徐东、王顺华、李永平、李永中、苏州盛泉万泽创业投资合伙企业（有限合伙）、李菲、庄国平、项琴华、李艳华。
上述股东在常州市南方卫生器材厂有限公司整体变更设立为股份公司时，以其拥有的常州市南方卫生器材厂有限公司的全部净资产出资，折为股份公司股份7500 万股。各位发起人股东认购的股份数额如下：
认购股数
序号 股东姓名/名称 股权比例(%) 出资方式 出资时间
（万股）
1 李 平 4447.5 59.30 净资产 2012.10.26
苏州蓝盈创业投资
2 合伙企业（有限合 900 12.00 净资产 2012.10.26
伙）
3 徐 东 750 10.00 净资产 2012.10.26
4 王顺华 375 5.00 净资产 2012.10.26
5 李永平 337.5 4.50 净资产 2012.10.26
6 李永中 337.5 4.50 净资产 2012.10.26
苏州盛泉万泽股权
7 投资合伙企业（有 225 3.00 净资产 2012.10.26
限合伙）
8 李 菲 60 0.80 净资产 2012.10.26
9 庄国平 22.5 0.30 净资产 2012.10.26
10 项琴华 22.5 0.30 净资产 2012.10.26
11 李艳华 22.5 0.30 净资产 2012.10.26
合 计 7500 100.00 -- --
第十九条 公司股份全部为普通股，共计 29273.4 万股。
第二十条 公司或公司的子公司（包括公司的附属企业）不以赠与、垫资、
担保、补偿或贷款等形式，对购买或者拟购买公司股份的人提供任何资助。
第二节 股份增减和回购
第二十一条 公司根据经营和发展的需要，依照法律、法规的规定，经股
东大会分别作出决议，可以采用下列方式增加资本：
（一）公开发行股份；
（二）非公开发行股份；
（三）向现有股东派送红股；
（四）以公积金转增股本；
（五）法律、行政法规规定以及中国证监会批准的其他方式。
第二十二条 公司可以减少注册资本。公司减少注册资本，应当按照《公
司法》以及其他有关规定和本章程规定的程序办理。
第二十三条 公司在下列情况下，可以依照法律、行政法规、部门规章和
本章程的规定，收购本公司的股份：
（一）减少公司注册资本；
（二）与持有本公司股份的其他公司合并；
（三）将股份用于员工持股计划或者股权激励；
（四）股东因对股东大会作出的公司合并、分立决议持异议，要求公司收购其股份；
（五）将股份用于转换上市公司发行的可转换为股票的公司债券；
（六）上市公司为维护公司价值及股东权益所必需。
除上述情形外，公司不得收购本公司股份。
第二十四条 公司收购本公司股份，可以通过公开的集中交易方式，或者
法律法规和中国证监会认可的其他方式进行。
公司因本章程第二十三条第一款第（三）项、第（五）项、第（六）项规定的情形收购本公司股份的，应当通过公开的集中交易方式进行。
第二十五条 公司因本章程第二十三条第一款第（一）项、第（二）项规
定的情形收购本公司股份的，应当经股东大会决议；公司因本章程第二十三条第一款第（三）项、第（五）项、第（六）项规定的情形收购本公司股份的，可以依照本章程的规定或者股东大会的授权，经三分之二以上董事出席的董事会会议
决
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