证券代码：603871 证券简称：嘉友国际
嘉友国际物流股份有限公司
Jiayou International Logistics Co., Ltd.
非公开发行A股股票预案
（二次修订稿）
二〇二一年八月
公司声明
1、本公司及董事会全体成员保证本预案内容真实、准确、完整，并确认不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
2、本次非公开发行 A 股股票完成后，公司经营与收益的变化，由公司自行负责；因本次非公开发行 A 股股票引致的投资风险，由投资者自行负责。
3、本预案是公司董事会对本次非公开发行 A 股股票的说明，任何与之相反的声明均属不实陈述。
4、投资者如有任何疑问，应咨询自己的股票经纪人、律师、专业会计师或其他专业顾问。
5、本预案所述事项并不代表审批机关对于本次非公开发行 A 股股票相关事项的实质性判断、确认、批准或核准，本预案所述本次非公开发行 A 股股票相关事项的生效和完成尚待取得有关审批机关的批准或核准。
特别提示
1、本次非公开发行股票于 2021 年 4 月 22 日经公司第二届董事会第三十六
次会议和 2021 年 5 月 18 日召开的 2020 年年度股东大会审议通过，2021 年 6 月
18 日，公司第二届董事会第三十八次会议审议通过本次非公开发行方案及相关
议案的修订稿，2021 年 8 月 19 日, 公司召开第二届董事会第四十一次会议审议
通过本次非公开发行方案及相关议案的二次修订稿，本次非公开发行需要取得中国证监会核准。在获得中国证监会核准后，上市公司将向中国证券登记结算有限责任公司上海分公司和上海证券交易所申请办理股票发行和上市事宜，完成本次非公开发行全部呈报批准程序。
2、本次非公开发行的发行对象为不超过 35 名的特定对象，范围包括符合中国证监会规定的证券投资基金管理公司、证券公司、信托投资公司、财务公司、保险机构投资者、资产管理公司、合格境外机构投资者、其它境内法人投资者和自然人。证券投资基金管理公司、证券公司、合格境外机构投资者、人民币合格境外机构投资者以其管理的二只以上产品认购的，视为一个发行对象；信托公司作为发行对象，只能以自有资金认购。所有发行对象均以现金方式认购。
在取得中国证监会关于本次非公开发行的核准文件后，公司董事会及其授权人士将在股东大会的授权范围内，与保荐机构（主承销商）根据相关法律、法规和规范性文件的规定以竞价方式，遵照价格优先等原则协商确定最终发行对象。
3、本次非公开发行的定价基准日为发行期首日。发行价格不低于定价基准
日前 20 个交易日股票交易均价的 80%（定价基准日前 20 个交易日公司股票交易
均价=定价基准日前20 个交易日股票交易总额/定价基准日前20个交易日股票交易总量）。若公司在定价基准日至发行日的期间发生分红派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项，本次非公开发行的发行价格将进行相应调整。
最终发行价格由董事会根据股东大会授权在本次非公开发行申请获得中国证监会的核准文件后，根据中国证监会相关规则确定。
4、本次非公开发行股票的发行数量=募集资金总额÷发行价格。根据证监会
《发行监管问答——关于引导规范上市公司融资行为的监管要求》规定，本次非
公开发行股票数量不超过发行前公司总股本的 30%，并以中国证监会关于本次发
行的核准文件为准。若按 2020 年年度权益分派实施后的 285,382,591 股本测算，
本次非公开发行股份总数不超过 85,614,777 股。若公司股票在本次发行股东大会
决议公告日至发行日期间发生送股、资本公积金转增股本或因其他原因导致本次
发行前公司总股本发生变动的，本次非公开发行的股票数量上限将作相应调整。
最终发行股份数量由董事会根据股东大会授权,在上述发行数量上限范围内,,
根据实际认购情况与本次发行的保荐机构（主承销商）协商确定。
5、本次非公开发行募集资金总额不超过 58,383 万元（含 58,383 万元），扣
除发行费用后，本次发行募集资金拟全部用于以下项目：
单位：万元
序号 项目名称 投资总额 拟使用募集 项目备案环评情况
资金金额
嘉易达海关监管场所储 17,600 17,600 项目代码：
服务贸易基 煤棚建设项目 2020-150824-59-03-011
础设施技术 嘉易达海关监管场所储 470；
1 煤棚道路及场地硬化和 22,000 22,000 2103-150824-04-05-224
改造项目 配套设施设备建设项目 884；
小计 39,600 39,600 乌中环审发[2020]49号
2 购置装载机车辆项目 5,000 5,000 -
3 补充流动资金 13,783 13,783 -
合计 58,383 58,383 -
本次发行的募集资金到位前，公司将根据项目的实际进度、资金需求轻重
缓急等情况，以自筹资金支付项目所需款项，并在募集资金到位后按照相关法
律法规规定的程序予以置换。若本次发行实际募集资金数额低于项目的募集资
金拟投资额，则募集资金将依照募投项目顺序依次投入实施，不足部分由公司
通过自筹方式解决。
6、自本次非公开发行结束之日起 6 个月内，发行对象不得转让或出售所认
购的本次非公开发行股份，法律、法规对限售期另有规定的，依其规定。在上
述股份限售期限内，发行对象因公司送股、资本公积金转增股本等事项而衍生取得的股份，亦应遵守上述股份限售安排。限售期结束后，发行对象减持本次认购的股票，按照中国证监会及上海证券交易所的有关规定执行。
7、本次非公开发行完成后，公司控股股东和实际控制人不会发生变化，亦不会导致公司股权分布不具备上市条件。
8、本次非公开发行完成后，公司发行前滚存的未分配利润由公司新老股东按照发行后的股份比例共享。
9、根据中国证监会《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》及《上市公司监管指引第 3 号—上市公司现金分红》的规定，公司进一步完善了公司利润分配政策，公司第二届董事会第三十六次会议及 2020 年年度股东大会审议通过了《未来三年（2021-2023 年）股东分红回报规划》。
10、本次非公开发行股票后，公司的每股收益短期内存在下降的风险，公司原股东即期回报存在被摊薄的风险，为保障中小投资者的利益，公司就本次非公开发行事项对即期回报摊薄的影响进行了认真分析，并对填补被摊薄即期回报采取了相应措施，且相关主体对公司填补回报措施能够得到切实履行作出了相应承诺；但所采取的填补回报措施和作出的承诺不等于对公司未来利润做出保证，特提请投资者注意。相关情况详见本预案“第六节 关于本次非公开发行股票摊薄即期回报的影响分析及填补措施”。
目 录
第一节 本次非公开发行股票方案概要 ...... 10
一、公司基本情况 ...... 10
二、本次非公开发行股票的背景和目的...... 10
三、本次非公开发行方案概要 ...... 17
四、本次非公开发行是否构成关联交易...... 20
五、本次非公开发行是否导致公司控制权发生变化...... 20
六、本次发行方案尚需呈报批准的程序...... 21
第二节 董事会关于本次募集资金使用的可行性分析...... 22
一、本次募集资金的使用计划 ...... 22
二、本次募集资金投资项目的可行性分析...... 22
三、本次非公开发行对公司经营管理和财务状况的影响...... 28
四、本次募集资金投资项目可行性分析结论...... 29
第三节 董事会关于本次非公开发行对公司影响的讨论与分析...... 30
一、本次非公开发行后公司业务、公司章程、公司股东结构、高管人员结构变动情况
...... 30
二、本次非公开发行后公司财务状况、盈利能力及现金流量的变动情况...... 31
三、本次非公开发行后公司与实际控制人、控股股东及其关联人控制的企业之间的业务
和管理关系、关联交易及同业竞争变化情况...... 31
四、本次非公开发行股票完成后，公司是否存在资金、资产被实际控制人、控股股东及
其关联人占用情况或公司为实际控制人、控股股东及其关联人提供担保情况...... 32
五、本次非公开发行股票对公司负债情况的影响...... 32
第四节 本次股票发行相关的风险说明 ...... 33
一、市场风险 ...... 33
二、政策风险 ...... 34
三、业务和经营风险 ...... 37
四、财务风险 ...... 38
五、募集资金运用风险 ...... 39
六、与本次非公开发行相关的审批风险...... 39
第五节 发行人利润分配情况 ...... 41
一、公司利润分配政策 ...... 41
二、最近三年利润分配及未分配利润使用情况...... 44
三、未来的股东回报规划 ...... 45
第六节 关于本次非公开发行股票摊薄即期回报的影响分析及填补措施...... 49
一、本次发行对股东即期回报的摊薄影响...... 49
二、关于本次非公开发行摊薄即期回报的风险提示...... 51
三、董事会关于选择本次非公开发行必要性和合理性的说明...... 52
四、本次募集资金投资项目与公司现有业务的关系，公司从事募投项目在人员、技术、
市场等方面的储备情况 ...... 52
五、公司本次非公开发行摊薄即期回报的填补措施...... 53
六、关于保证发行人填补即期回报措施切实履行的承诺...... 55
释义
在本预案中，除非文义另有说明，下列词语具有如下特定含义：
一、一般用语释义
公司、本公司、发行 指 嘉友国际物流股份有限公司
人、嘉友国际
保荐人、保荐机构、主 指 海通证券股份有限公司
承销商、海通证券
实际控制人 指 韩景华、孟联
控股股东、嘉信益 指 嘉信益（天津）资产管理合伙企业（有限合伙）
甘其毛都嘉友 指 乌拉特中旗甘其毛都嘉友国际物流有限公司，发
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