证券代码：603869 证券简称：新智认知 公告编号：临 2023-044
新智认知数字科技股份有限公司
关于以集中竞价交易方式回购公司股份的回购报告书
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。
重要内容提示：
回购股份的方式及用途、回购期限：新智认知数字科技股份有限公
司（以下简称“公司”）以集中竞价交易方式回购公司股份，回购股份将用于
实施股权激励。
回购资金总额及资金来源：本次回购资金总额不低于人民币 10,000
万元（含）不超过人民币 15,000 万元（含），资金来源为公司自有资金。
回购期限、回购价格及数量：本次以集中竞价交易方式回购公司股份
方案的决议有效期为董事会审议通过之日起 12 个月内，回购股份的价格不
超过人民币 14.60 元/股（含 14.60 元/股）。按回购资金总额上限人民币 15,000
万元、回购价格上限 14.60 元/股进行测算，预计回购股份数量不超过
10,273,972 股，约占公司目前总股本的 2.04%；按回购资金总额下限人民币
10,000 万元、回购价格上限 14.60 元/股进行测算，预计回购股份数量不超过
6,849,316 股，约占公司目前总股本的 1.36%。具体回购股份的数量以回购期
满时实际回购的股份数量为准。
审议程序：2023 年 10 月 26 日，公司召开第五届董事会第四次会议
审议通过《关于以集中竞价交易方式回购公司股份方案的议案》。根据公司
章程规定，本次回购方案无需提交股东大会审议。
相关股东是否存在减持计划：截至董事会做出本次回购股份决议之
日，公司收到全体董事、全体监事、全体高级管理人员、公司实际控制人、
控股股东及其一致行动人、持股 5%以上股东回复：在未来 3 个月、未来 6
个月均不存在减持计划。由于持股 5%以上股东张滔先生的股份处于冻结状
态，可能存在被法院强制执行的情形。
回购专用证券账户开立情况：因前次回购事宜，公司已于 2019 年 2
月在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司开立股份回购专用证券账
户。
相关风险提示
1、本次回购存在回购期限内公司股票价格持续超出回购方案披露的价
格区间，导致回购方案无法顺利实施的风险；
2、本次回购存在因股权激励计划未能经公司决策机构审议通过、股权
激励对象放弃认购股份等原因，导致已回购股票无法全部授出的风险。
依据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司自律监管指引第 7 号—回购股份》等法律法规、部门规章及规范性文件的相关规定，基于对公司未来发展前景的信心和内在投资价值的认可，结合公司的经营情况、财务状况以及对公司未来盈利能力判断，公司将以自有资金回购部分公司股份，具体内容如下：
一、回购方案的审议及实施程序
2023 年 10 月 26 日，公司召开第五届董事会第四次会议审议通过了《关于
以集中竞价交易方式回购公司股份方案的议案》，公司独立董事对该事项发表了同意的独立意见。本次回购股份计划用于股权激励，根据《公司章程》相关规定，本次回购股份方案无需提交股东大会审议。
二、回购方案的主要内容
（一）回购股份的目的及用途
基于对公司未来发展前景的信心和内在投资价值的认可，为维护广大投资者的利益，增强公众投资者对公司的投资信心，以及进一步完善公司长效激励机制，充分调动公司中高层管理人员、核心及骨干人员的积极性，推动公司的长远发展，结合公司的经营情况、财务状况以及对公司未来盈利能力判断，公司计划以自有资金回购部分公司股份。
本次回购股份将用于股权激励。若公司未能在三年内实施股权激励计划，或
用于股权激励的相关股份未能在三年内授予完毕，则公司回购的股份将依法予以注销。具体方式依据有关法律法规的规定决定。
（二）回购股份的种类
本次回购股份的种类为公司发行的人民币普通股（A 股）股票。
（三）回购股份的方式
本次回购通过上海证券交易所交易系统以集中竞价的方式实施。
（四）回购股份的期限
本次回购股份的期限为公司董事会审议通过本次回购股份方案之日起不超过 12 个月。公司管理层或其授权人士将根据董事会的授权，在回购期限内根据市场情况择机作出回购决策并予以实施。如果在回购期限内触及以下条件，则回购期限提前届满：
1、若在此期限内回购资金使用金额达到最高限额，则回购方案实施完毕，即回购期限自该日起提前届满；
2、若公司董事会决定终止本回购方案，则回购期限自董事会决议终止本回购方案之日起提前届满；
3、回购实施期间，公司股票如因筹划重大事项连续停牌 10 个交易日以上的，回购方案将在股票复牌后顺延实施并及时披露。
同时，公司不得在下列期间回购股份：
1、上市公司年度报告、半年度报告、季度报告前 10 个交易日内，因特殊原因推迟公告日期的，自原预约公告日前 10 个交易日起算，至公告前一日；
2、上市公司业绩预告或者业绩快报公告前 10 个交易日内；
3、自可能对本公司股票交易价格产生较大影响的重大事项发生之日或者在决策过程中，至依法披露之日；
4、中国证监会和本所规定的其他情形。
（五）回购股份价格
本次回购股份的价格不超过人民币 14.60 元/股（含 14.60 元/股），本次回购
股份价格上限 14.60 元/股不高于董事会通过股份回购决议前 30 个交易日公司股票交易均价的 150%。具体回购价格由公司管理层在回购实施期间，综合公司二级市场股票价格、公司财务状况和经营状况确定。
若公司在回购期内发生资本公积转增股本、送红股或派发现金红利等事项，
自股价除权、除息之日起，公司将按照中国证券监督管理委员会及上海证券交易
所相关法律法规、规范性文件相应调整回购价格。如在公司回购期间法律、法规、
规章、规范性文件或上海证券交易所的相关规则对回购价格提出了新的要求，公
司股份回购价格在履行相应程序后按照前述要求调整。
（六）回购股份的资金总额、资金来源、回购数量及占公司总股本的比例
本次回购资金总额不低于人民币 10,000 万元（含）不超过人民币 15,000 万
元（含），资金来源为公司自有资金。按回购资金总额上限人民币 15,000 万元、
回购价格上限 14.60 元/股进行测算，预计回购股份数量不超过 10,273,972 股，约
占公司目前总股本的 2.04%；按回购资金总额下限人民币 10,000 万元、回购价格
上限 14.60 元/股进行测算，预计回购股份数量不超过 6,849,316 股，约占公司目
前总股本的 1.36%。
具体回购股份的数量以回购期满时实际回购的股份数量为准。
（七）预计回购后公司股权结构的变动情况
结合上述预计回购规模，具体股权结构变动情况如下：
1、若此次回购股份全部转入股权激励，则预计回购股份后公司股权的变动
情况如下：
回购前 回购后 回购后
股份性质 (以回购金额下限 10,000 万元测算) (以回购金额上限 15,000 万元测算)
数量 比例 数量（股） 比例（%） 数量（股） 比例（%）
（股） （%）
有限售流通股 0 0.00 6,849,316 1.36 10,273,972 2.04
无限售流通股 504,500,508 100.00 497,651,192 98.64 494,226,536 97.96
股份总数 504,500,508 100.00 504,500,508 100.00 504,500,508 100.00
2、若公司未能实施股权激励，本次回购股份全部注销，则预计回购股份后
公司股权的变动情况如下：
回购前 回购后 回购后
股份性质 (以回购金额下限 10,000 万元测算) (以回购金额上限 15,000 万元测算)
数量（股） 比例 数量（股） 比例（%） 数量（股） 比例（%）
（%）
有限售流通股 0 0.00 - - - -
无限售流通股 504,500,508 100.00 497,651,192 100.00 494,226,536 100.00
股份总数 504,500,508 100.00 497,651,192 100.00 494,226,536 100.00
（注：情况暂未考虑其他因素影响，具体回购股份的数量以回购期满时实际回购的股份
数量为准）
（八）回购股份对公司日常经营、财务、研发、盈利能力、债务履行能力、
未来发展及维持上市地位等可能产生的影响的分析
截至 2023 年 6 月 30 日（未经审计），公司总资产约为 496,520.77 万元，归
属于上市公司股东的所有者权益为 396,561.38 万元，流动资产为 315,886.23 万
元。假定回购资金总额的上限 15,000 万元全部使用完毕，按 2023 年 6 月 30 日
未经审计数据测算，回购资金占公司总资产的比重约为 3.02%，占归属于上市公
司股东的所有者权益的比重约为 3.78%，占公司流动资产的比重约为 4.75%，公
司资产负债率将由 19
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