证券代码：603868 证券简称：飞科电器 公告编号：2025-005
上海飞科电器股份有限公司
关于修订《公司章程》及其附件的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
上海飞科电器股份有限公司（以下简称“公司”）根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、《上市公司独立董事管理办法》《上海证券交易所股票上市规则》等法律法规的相关规定，为进一步提升公司规范运作水平，并结合公司实际情况，拟对行《公司章程》及其附件《董事会议事规则》、《股东大会议事规则》进行修订。
公司于 2024 年 3 月 11 日召开第四届董事会第十三次会议审议通过了《关于
修订<公司章程>及其附件的议案》和《关于制定、修订部分制度的议案》。公司章程的修订内容如下：
一、删除“监事”、“监事会”相关描述，部分描述由“审计委员会”代替；
二、将“股东大会”改为“股东会”；
三、除前述两类修订外，其它主要修订情况对比如下：
原条款 修订后条款
第一条 为维护上海飞科电器股份有限公 第一条 为维护上海飞科电器股份有限公
司（以下简称“公司”）、股东和债权人的合法 司（以下简称“公司”）、股东、职工和债权人权益，规范公司的组织和行为，根据《中华人 的合法权益，规范公司的组织和行为，根据《中民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、 华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券 《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券
法》”）和其他有关规定，制订本章程。 法》”）和其他有关规定，制定本章程。
第八条 董事长为公司的法定代表人。 第八条 代表公司执行公司事务的董事为
公司的法定代表人。
公司的董事长为代表公司执行公司事务的
董事，董事长辞任，视为同时辞去法定代表人。
法定代表人辞任的，公司将在法定代表人
辞任之日起三十日内确定新的法定代表人。
第九条 法定代表人以公司名义从事的民
事活动，其法律后果由公司承受。
本章程或者股东会对法定代表人职权的限
制，不得对抗善意相对人。
法定代表人因为执行职务造成他人损害
的，由公司承担民事责任。公司承担民事责任
后，依照法律或者本章程的规定，可以向有过
错的法定代表人追偿。
第九条 公司全部资产分为等额股份，股 第十条 股东以其认购的股份为限对公司
东以其认购的股份为限对公司承担责任，公司 承担责任，公司以其全部财产对公司的债务承
以其全部资产对公司的债务承担责任。 担责任。
第十一条 本章程所称其他高级管理人员 第十二条 本章程所称高级管理人员是指
是指公司的副总裁、董事会秘书、财务总监。 公司的总裁、副总裁、董事会秘书、财务总监。
第十三条 公司的经营宗旨：依照国家法 第十四条 公司的经营宗旨：依照国家法
律、法规及本章程的规定，维护公司股东及员 律、法规及本章程的规定，维护公司股东及员工的利益，建立完善的法人治理结构，规范公 工的利益，建立完善的法人治理结构，规范公司的经营行为。公司以“研发设计”和“品牌运 司的经营行为。公司以“研发创新”和“品牌运营”为核心竞争力，本着“技术创新领先、产品 营”为核心竞争力，本着“技术创新领先、产品质量领先、管理成本领先、营销网络领先、品 质量领先、管理成本领先、营销网络领先、品牌影响力领先”的核心经营理念，为顾客提供优 牌影响力领先”的核心经营理念，为顾客提供优质的产品和服务，并取得良好的经济效益和社 质的产品和服务，并取得良好的经济效益和社
会效益。 会效益。
第十六条 公司股份的发行，实行公开、 第十七条 公司股份的发行，实行公开、
公平、公正的原则，同种类的每一股份具有同 公平、公正的原则，同类别的每一股份具有同
等权利。 等权利。
同次发行的同种类股票，每股的发行条件 同次发行的同类别股份，每股的发行条件
和价格应当相同；任何单位或者个人所认购的 和价格相同；认购人所认购的股份，每股支付
股份，每股应当支付相同价额。 相同价额。
第十七条 公司发行的股票，以人民币标 第十八条 公司发行的面额股，以人民币
明面值，每股面值人民币 1 元。 标明面值，每股面值人民币 1 元。
第十八条 公司发行的股份，在中国证券 第十九条 公司发行的股份，在中国证券
登记结算有限公司上海分公司集中存管。 登记结算有限责任公司上海分公司集中存管。
第二十条 公司股份总数为 43,560 万股， 第二十一条 公司已发行的股份数为
均为普通股。 43,560 万股，均为普通股。
第二十一条 公司或公司的子公司（包括 第二十二条 公司或者公司的子公司（包
公司的附属企业）不以赠与、垫资、担保、补 括公司的附属企业）不得以赠与、垫资、担保、偿或贷款等形式，对购买或者拟购买公司股份 借款等形式，为他人取得本公司或者其母公司
的人提供任何资助。 的股份提供财务资助，公司实施员工持股计划
的除外。
为公司利益，经股东会决议，或者董事会
按照本章程或者股东会的授权作出决议，公司
可以为他人取得本公司或者其母公司的股份提
供财务资助，但财务资助的累计总额不得超过
已发行股本总额的百分之十。董事会作出决议
应当经全体董事的三分之二以上通过。
公司或者公司的子公司（包括公司的附属
企业）有本条行为的，应当遵守法律、行政法
规、中国证监会及证券交易所的规定。
第二十二条 公司根据经营和发展的需 第二十三条 公司根据经营和发展的需
要，依照法律、法规的规定，经股东大会分别 要，依照法律、法规的规定，经股东会作出决作出决议，可以采用下列方式增加注册资本： 议，可以采用下列方式增加资本：
（一）公开发行股份； （一）向不特定对象发行股份；
（二）非公开发行股份； （二）向特定对象发行股份；
（三）向现有股东派送红股； （三）向现有股东派送红股；
（四）以公积金转增股本； （四）以公积金转增股本；
（五）法律、行政法规规定以及中国证监 （五）法律、行政法规及中国证监会规定
会批准的其他方式。 的其他方式。
第二十六条 公司因本章程第二十四条第 第二十七条 公司因本章程第二十五条第
（一）项、第（二）项规定的情形收购本公司 （一）项、第（二）项规定的情形收购本公司股份的，应当经股东大会决议；公司因本章程 股份的，应当经股东会决议；公司因本章程第第二十四条第一款第（三）项、第（五）项、 二十五条第一款第（三）项、第（五）项、第第（六）项规定的情形收购本公司股份的，经 （六）项规定的情形收购本公司股份的，可以三分之二以上董事出席的董事会会议决议。 依照本章程的规定或者股东会的授权，经三分
公司依照本章程第二十四条规定收购本公 之二以上董事出席的董事会会议决议。
司股份后，属于第（一）项情形的，应当自收 公司依照本章程第二十五条第一款规定收
购之日起 10 日内注销；属于第（二）项、第（四） 购本公司股份后，属于第（一）项情形的，应
项情形的，应当在 6 个月内转让或者注销；属 当自收购之日起 10 日内注销；属于第（二）项、
于第（三）项、第（五）项、第（六）项情形 第（四）项情形的，应当在 6 个月内转让或者的，公司合计持有的本公司股份数不得超过本 注销；属于第（三）项、第（五）项、第（六）
公司已发行股份总额的 10%，并应当在 3 年内 项情形的，公司合计持有的本公司股份数不得
转让或者注销。 超过本公司已发行股份总数的 10%，并应当在
3 年内转让或者注销。
第二十七条 公司的股份可以依法转 第二十八条 公司的股份应当依法转
让。 让。
第二十八条 公司不接受本公司的股票作 第二十九条 公司不接受本公司的股份作
为质押权的标的。 为质权的标的。
第二十九条 发起人持有的本公司股份，
