证券代码：603866 证券简称：桃李面包 公告编号：2025-005
桃李面包股份有限公司
第六届董事会第二十一次会议决议公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。
一、董事会会议召开情况
桃李面包股份有限公司（以下简称“公司”）第六届董事会第二十一次会议
通知于 2025 年 3 月 9 日以书面方式送达全体董事，会议于 2025 年 3 月 19 日以
现场结合通讯的方式召开。本次董事会会议应参加董事 6 名，实际参加董事 6名。本次会议由公司董事长吴学亮主持，公司监事和高级管理人员列席会议。本次会议符合《中华人民共和国公司法》、《公司章程》和《董事会议事规则》的有关规定，会议的召集、召开合法有效。
二、董事会会议审议情况
1、审议通过《公司 2024 年年度报告全文及摘要》
详细内容见同日登载于上海证券交易所网站 www.sse.com.cn 的《桃李面包2024 年年度报告全文》及《桃李面包 2024 年年度报告摘要》。
表决结果：同意 6 票，反对 0 票，弃权 0 票。
该议案已经公司审计委员会事前认可，公司审计委员会同意提交董事会审议。
公司 2024 年年度报告已经容诚会计师事务所（特殊普通合伙）审计验证，并出具了标准无保留意见的审计报告。
2、审议通过《公司 2024 年度董事会工作报告》
详细内容见同日登载于上海证券交易所网站 www.sse.com.cn 的《桃李面包2024 年年度股东大会会议资料》。
表决结果：同意 6 票，反对 0 票，弃权 0 票。
3、审议通过《公司 2024 年度总经理工作报告》
表决结果：同意 6 票，反对 0 票，弃权 0 票。
4、审议通过《公司 2024 年度财务决算报告》
详细内容见同日登载于上海证券交易所网站 www.sse.com.cn 的《桃李面包2024 年年度股东大会会议资料》。
表决结果：同意 6 票，反对 0 票，弃权 0 票。
该议案已经公司审计委员会审议通过，公司审计委员会同意提交董事会审议。
5、审议通过《公司 2025 年度财务预算报告》
详细内容见同日登载于上海证券交易所网站 www.sse.com.cn 的《桃李面包2024 年年度股东大会会议资料》。
表决结果：同意 6 票，反对 0 票，弃权 0 票。
该议案已经公司审计委员会审议通过，公司审计委员会同意提交董事会审议。
6、审议通过《公司 2024 年度独立董事述职报告》
2 名独立董事分别向董事会提交了 2024 年度独立董事述职报告，详细内容
见同日登载于上海证券交易所网站 www.sse.com.cn 的《桃李面包 2024 年度独立董事述职报告》。
表决结果：同意 6 票，反对 0 票，弃权 0 票。
7、审议通过《公司 2024 年度财务报表》
详细内容见同日登载于上海证券交易所网站 www.sse.com.cn 的《桃李面包审计报告》。
表决结果：同意 6 票，反对 0 票，弃权 0 票。
该议案已经公司审计委员会审议通过，公司审计委员会同意提交董事会审议。
8、审议通过《公司 2024 年度利润分配方案》
详细内容见同日登载于上海证券交易所网站 www.sse.com.cn 的《桃李面包
关于公司 2024 年度利润分配方案的公告》（公告编号：2025-008）。
表决结果：同意 6 票，反对 0 票，弃权 0 票。
9、审议通过《关于续聘公司 2025 年度审计机构的议案》
详细内容见同日登载于上海证券交易所网站 www.sse.com.cn 的《桃李面包关于续聘公司 2025 年度审计机构的公告》（公告编号：2025-009）。
表决结果：同意 6 票，反对 0 票，弃权 0 票。
该议案已经公司审计委员会事前认可，公司审计委员会同意提交董事会审议。
10、逐项审议《关于公司 2025 年度董事薪酬的议案》
10.1 《关于公司 2025 年度非独立董事薪酬的议案》
详细内容见同日登载于上海证券交易所网站 www.sse.com.cn 的《桃李面包2024 年年度股东大会会议资料》。
表决结果：同意 2 票，反对 0 票，弃权 0 票，回避 4 票。
审议此议案时，关联董事吴学亮、吴学群、盛雅莉、盛龙均回避表决，
该议案尚需提交股东大会审议。
该议案已经公司薪酬与考核委员会审议（0 票同意，0 票反对，0 票弃
权，3 票回避），需提交董事会审议，公司薪酬与考核委员会同意提交董事
会审议。
10.2 《关于公司 2025 年度独立董事薪酬的议案》
详细内容见同日登载于上海证券交易所网站 www.sse.com.cn 的《桃李面包2024 年年度股东大会会议资料》。
表决结果：同意 4 票，反对 0 票，弃权 0 票，回避 2 票。
审议此议案时，关联董事侯强、魏弘均回避表决。
该议案已经公司薪酬与考核委员会审议（0 票同意，0 票反对，0 票弃
权，3 票回避），需提交董事会审议，公司薪酬与考核委员会同意提交董事
会审议。
11、逐项审议《关于公司 2025 年度高级管理人员薪酬的议案》
11.1《关于高级管理人员吴学群、吴学亮薪酬的议案》
详细内容见同日登载于上海证券交易所网站 www.sse.com.cn 的《桃李面包2024 年年度股东大会会议资料》。
表决结果：同意 2 票，反对 0 票，弃权 0 票，回避 4 票。
审议此议案时，关联董事吴学亮、吴学群、盛雅莉、盛龙均回避表决，
该议案尚需提交股东大会审议。
该议案已经公司薪酬与考核委员会审议（0 票同意，0 票反对，0 票弃
权，3 票回避），需提交董事会审议，公司薪酬与考核委员会同意提交董事
会审议。
11.2《关于高级管理人员孙颖、张银安薪酬的议案》
详细内容见同日登载于上海证券交易所网站 www.sse.com.cn 的《桃李面包2024 年年度股东大会会议资料》。
表决结果：同意 6 票，反对 0 票，弃权 0 票。
该议案已经公司薪酬与考核委员会审议（0 票同意，0 票反对，0 票弃权，
3 票回避），需提交董事会审议，公司薪酬与考核委员会同意提交董事会审
议。
12、审议通过《审计委员会 2024 年度工作履职报告》
详细内容见同日登载于上海证券交易所网站 www.sse.com.cn 的《桃李面包审计委员会 2024 年度工作履职报告》。
表决结果：同意 6 票，反对 0 票，弃权 0 票。
该议案已经公司审计委员会审议通过，公司审计委员会同意提交董事会审议。
13、审议通过《公司 2024 年度内部控制评价报告》
详细内容见同日登载于上海证券交易所网站 www.sse.com.cn 的《桃李面包2024 年度内部控制评价报告》。
表决结果：同意 6 票，反对 0 票，弃权 0 票。
该议案已经公司审计委员会事前认可，公司审计委员会同意提交董事会审议。
审计机构出具了《桃李面包内部控制审计报告》，详细内容见同日登载于上
海证券交易所网站 www.sse.com.cn 的公告。
14、审议通过《公司 2024 年度非经营性资金占用及其他关联资金往来情况汇总表》
详细内容见同日登载于上海证券交易所网站 www.sse.com.cn 的《桃李面包股份有限公司非经营性资金占用及其他关联资金往来情况汇总表的专项审计报告》。
审计机构出具了《桃李面包股份有限公司非经营性资金占用及其他关联资金往来情况汇总表的专项审计报告》，详细内容见同日登载于上海证券交易所网站www.sse.com.cn 的公告。
表决结果：同意 6 票，反对 0 票，弃权 0 票。
15、审议通过《关于使用闲置自有资金进行委托理财的议案》
详细内容见同日登载于上海证券交易所网站 www.sse.com.cn 的《桃李面包关于使用闲置自有资金进行委托理财的公告》（公告编号：2025-010）。
表决结果：同意 6 票，反对 0 票，弃权 0 票。
16、审议通过《关于公司 2025 年度银行综合授信额度的议案》
详细内容见同日登载于上海证券交易所网站 www.sse.com.cn 的《桃李面包关于公司 2025 年度银行综合授信额度的公告》（公告编号：2025-011）。
表决结果：同意 6 票，反对 0 票，弃权 0 票。
17、审议《关于确认 2024 年度日常关联交易情况及预计 2025 年度日常关联
交易额度的议案》
详细内容见同日登载于上海证券交易所网站 www.sse.com.cn 的《桃李面包关于确认 2024 年度日常关联交易情况及预计 2025 年度日常关联交易额度的公告》（公告编号：2025-013）。
表决结果：同意 2 票，反对 0 票，弃权 0 票，回避 4 票。
审议此议案时，关联董事吴学亮、吴学群、盛雅莉、盛龙均回避表决，该议案尚需提交股东大会审议。
该议案已经公司独立董事专门会议全体独立董事过半数同意，公司全体独立董事同意提交董事会审议并发表了事前认可。事前认可意见如下：
我们认为此日常关联交易是公司正常的商业交易行为，定价公允且具有合理性，关联交易对公司独立性不产生影响，不存在损害公司及中小股东利益的情况。同意提交公司董事会审议。
18、审议通过《关于公司 2024 年度社会责任报告的议案》
详细内容见同日登载于上海证券交易所网站 www.sse.com.cn 的《桃李面包2024 年度社会责任报告》。
表决结果：同意 6 票，反对 0 票，弃权 0 票。
19、审议通过《关于选举公司第七届董事会非独立董事候选人的议案》
公司第六届董事会任期即将届满，为保证各项工作顺利进行，根据《公司法》和《公司章程》的有关规定，按照相关法律程序对董事会进行换届选举。经公司提名委员会资格审核，公司董事会同意提名吴学亮、吴学群、盛雅莉、盛龙为公司第七届董事会非独立董事候选人，任期三年，自股东大会通过之日起计算。董事候选人简历见附件。
表决结果：同意 6 票，反对 0 票，弃权 0 票。
该议案已经公司提名委员会审议通过，公司提名委员会同意提交董事会审议。
20、审议通过《关于选举公司第七届董事会独立董事候选人的议案》
公司第六届董事会任期即将届满，为保证各项工作顺利进行，根据《公司法》和《公司章程》的有关规定，按照相关法律程序对董事会进行换届选举。经公司提名委员会资格审核，公司董事会同意提名侯强、魏弘为公司第七届董事会独立董事候选人，任期三年，自股东大会通过之日起计算。独立董事候选人简历见附件。
表决结果：同意 6 票，反对 0 票，弃权 0 票。
该议案已经公司提名委员会审议通过，公司提名委员会同意提交董事会审议。
独立董事候选人的有关材料已报上海证券交易所审核并通过，同意作为公司独立董事候选人提请公司股东大会选举。
21、审议通过《关于第五期员工持股计划完成后终止的议案》
截至目前，公司第五期员工持股计划所持有的股票已全部出售完毕，相关资产的清算与分配工作已全部完成，并经第五期员工持股计划 2025 年第一次持
