证券代码:603861 证券简称:白云电器
广州白云电器设备股份有限公司
2026 年第二次临时股东会
会议资料
股票简称：白云电器
股票代码：603861
（二〇二六年二月十二日）
目录
重要提示......3
会议须知......4
2026 年第二次临时股东会会议议程......5议案一：《关于增加董事会席位、变更法定代表人、修订<公司章程>及办理工商变更登记的
议案》...... 7
议案二：《关于制定<董事和高级管理人员薪酬管理制度>的议案》...... 10
议案三：《关于选举公司第八届董事会非独立董事的议案》...... 16
议案四：《关于选举公司第八届董事会独立董事的议案》......19
附件 1：授权委托书......21
附件 2：采用累积投票制选举董事和独立董事的投票方式说明...... 23
重要提示
一、本次大会提供网络投票：
公司将通过上海证券交易所交易系统向公司股东提供网络形式的投票平台，股东可以在网络投票时间内通过上述系统行使表决权。
二、股东会召开日期、时间：
1、现场会议时间：2026 年 2 月 12 日 15 时 00 分。
2、网络投票时间：2026 年 2 月 12 日采用上海证券交易所网络投票系统，通
过交易系统投票平台的投票时间为股东会召开当日的交易时间段，即9:15-9:25,9:30-11:30，13:00-15:00；通过互联网投票平台的投票时间为股东会召开当日的 9:15-15:00。
三、现场会议地址：
广州市白云区大岭南路 18 号广州白云电器设备股份有限公司办公楼 404 会
议室。
四、现场会议授权委托书附后
会议须知
为确保本次股东会的正常秩序和议事效率，维护投资者的合法权益，根据有关规定，特制定以下会议须知，请出席会议的全体人员自觉遵守。
一、本次会议会务处设在公司董事会秘书处，负责会议的组织及相关会务工作；
二、除出席会议的股东或股东代理人、公司董事、高级管理人员、公司聘请的律师及其他邀请人员外，公司有权依法拒绝其他人员进入会场；
三、进入会场后，请将手机等通讯工具关闭或置于静音状态；
四、与会人员应自觉遵守会场秩序，对任何干扰股东会召开或侵犯其他股东权益的行为，工作人员有权予以制止并送有关部门查处；
五、出席会议的股东或股东代理人均依法享有发言权、质询权、表决权；
六、若股东或股东代理人在会议期间要求发言或质询，应遵照会议议程的统一安排；
七、股东或股东代理人发言时，请条理清楚、简明扼要；
八、大会以现场投票和网络投票相结合的方式进行表决，表决时不再进行会议发言。
2026 年第二次临时股东会会议议程
一、会议基本情况
1.会议时间：2026 年 2 月 12 日（星期四）15:00
2.会议地点：广州市白云区大岭南路 18 号广州白云电器设备股份有限公司办公楼 404 会议室
3.投票方式：采用现场投票和网络投票相结合的方式，公司将通过上海证券交易所交易系统向公司股东提供网络形式的投票平台，股东可以在网络投票时间内通过上述系统行使表决权。
4.网络投票起止时间：采用上海证券交易所网络投票系统，通过交易系统投票平台的投票时间为股东会召开当日的交易时间段，9:15-9:25,9:30-11:30，13:00-15:00；通过互联网投票平台的投票时间为股东会召开当日 9:15-15:00。
5.会议主持人：公司董事长或法定主持人
二、会议主要议程：
1.参会股东资格审查：公司董事会和律师依据中国证券登记结算有限责任公司上海分公司提供的在股权登记日登记在册的股东名册对出席会议股东的股东资格合法性进行验证；
2.会议签到；
3.主持人宣布股东会开始；
4.宣布现场投票到会股东及股东代表数及所持有股份数，介绍参加会议的公司董事、高管人员等；
5.大会确定计票人和监票人；
6.与会股东审议下列议案：
投票股东类型
序号 议案名称
A 股股东
非累积投票议案
1 《关于增加董事会席位、变更法定代表人、修订< √
公司章程>及办理工商变更登记的议案》
2 《关于制定<董事和高级管理人员薪酬管理制度>的 √
议案》
累积投票议案
3.00 《关于选举公司第八届董事会非独立董事的议案》 应选董事（6）人
3.01 胡德兆 √
3.02 胡明聪 √
3.03 胡德良 √
3.04 胡德宏 √
3.05 王卫彬 √
3.06 肖静华 √
4.00 《关于选举公司第八届董事会独立董事的议案》 应选独立董事（4）人
4.01 王晓华 √
4.02 吴俊勇 √
4.03 谢从珍 √
4.04 张国清 √
7.股东发言及提问；
8.现场出席的股东及股东代表书面投票表决；
9.监票人、计票人统计并宣布现场表决结果；
10.出席本次会议的董事及董事会秘书签署《2026 年第二次临时股东会会议
决议》和《2026 年第二次临时股东会会议记录》；
11.律师发表见证意见，宣读法律意见书；
12.主持人宣布会议结束。
议案一：《关于增加董事会席位、变更法定代表人、修订<公司章程>及办理工商变更登记的议案》
各位股东及股东代表：
鉴于公司第七届董事会任期即将届满，为进一步优化公司治理结构，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）的相关规定及公司实际经营发展需要，公司拟增加董事会席位、变更法定代表人及对此前公司可转债“白电转债”转股增加公司注册资本事宜变更注册资本，并对《广州白云电器设备股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）进行修订，具体情况如下：
一、变更注册资本、增加董事会席位、变更法定代表人的情况
（一）变更注册资本情况
公司股票自 2025 年 7 月 8 日至 2025 年 8 月 6 日，已有 15 个交易日的收盘
价格不低于“白电转债”当期转股价格的 130%（含 130%），即不低于 9.919 元/股。根据《广州白云电器设备股份有限公司公开发行可转换公司债券募集说明书》（以下简称“《募集说明书》”）中有条件赎回条款的相关约定，已触发“白电转
债”的有条件赎回条款。公司于 2025 年 8 月 6 日召开第七届董事会第二十次会
议，审议通过《关于提前赎回“白电转债”的议案》，公司决定行使“白电转债”
的提前赎回权利，对赎回登记日（2025 年 8 月 28 日）登记在册的“白电转债”
按照债券面值加当期应计利息的价格全部赎回。
2025 年 7 月 1 日至 2025 年 8 月 28 日期间，共有 366,006,000 元公司可转债
“白电转债”已转换为公司股票，转股股数为 47,968,009 股，公司总股本由
492,559,946 股增加至 540,527,955 股，因此，注册资本由 492,559,946 元变更为
540,527,955 元。
（二）增加董事会席位情况
为进一步优化公司治理结构，提升董事会决策的科学性和有效性，结合公司
实际情况，公司拟将董事会席位由 9 名增加至 11 名，其中非独立董事人数由 5
名增加至 7 名（含职工董事 1 名），独立董事人数仍为 4 名。
（三）变更法定代表人的情况
结合公司实际经营发展需要，公司拟在董事会换届选举完成后，变更公司法
定代表人，改由公司总经理担任。
二、修订《公司章程》情况
基于上述变更，根据《公司法》《上市公司章程指引》《上海证券交易所股票上市规则》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第 1 号——规范运作》等相关法律法规规定并结合公司实际，公司拟对《公司章程》的部分条款进行修订，具体修订情况如下：
修订前 修订后
第 六 条 公 司 注 册 资 本 为 人 民 币 第 六 条 公 司 注 册 资 本 为 人 民 币
492,559,946 元。 540,527,955 元。
第八条 董事长为公司的法定代表人。 第八条 总经理为公司的法定代表人。董事长辞任的，视为同时辞去法定代表 总经理辞任的，视为同时辞去法定代表人。法定代表人辞任的，公司应当在法 人。法定代表人辞任的，公司应当在法
定代表人辞任之日起 30 日内确定新的 定代表人辞任之日起 30 日内确定新的
法定代表人。 法定代表人。
第二十一条 公司已发行的股份数为 第二十一条 公司已发行的股份数为
492,559,946 股，全部为普通股。 540,527,955 股，全部为普通股。
第一百一十一条 公司设董事会，董事 第一百一十一条 公司设董事会，董事
会由 9 名董事组成，设董事长 1 人。其 会由 11 名董事组成，设董事长 1 人。
中，独立董事 4 名，非独立董事 5 名（包 其中，独立董事 4 名，非独立董事 7 名
括 1 名职工董事）。董事长由董事会以 （包括 1 名职工董事）。董事长由董事
全体董事的过半数选举产生。 会以全体董事的过半数选举产生。
职工董事由公司职工通过职工代表大 职工董事由公司职工通过职工代表大会、职工大会或者其他形式民主选举产 会、职工大会或者其他形式民主选举产
生，无需提交股东会审议。 生，无需提交股东会审议。
第一百零一条 董事由股东会选举或者 第一百零一条 董事（除职工董事外）更换，并可在任期届满前由股东会解除 由股东会选举或者更换，并可在任期届其职务。董事每届任期 3 年，任期届满 满前由股东会解除
