证券代码：603858 证券简称：步长制药 公告编号：2025-202
山东步长制药股份有限公司
关于取消监事会、调整董事会人数
并修订《公司章程》及部分治理制度的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。
一、董事会会议召开情况
山东步长制药股份有限公司（以下简称“公司”）于 2025 年 10 月 29 日召
开第五届董事会第三十四次会议，审议通过了《关于公司取消监事会、调整董事会人数的议案》《关于修订<山东步长制药股份有限公司章程>的议案》《关于修订<山东步长制药股份有限公司股东会议事规则>的议案》《关于修订<山东步长制药股份有限公司董事会议事规则>的议案》及《关于制定、修订公司部分治理制度的议案》。现将有关情况公告如下：
二、董事会会议审议情况
（一）取消监事会、调整董事会人数的情况
根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《上市公司章程指引》（以下简称“《章程指引》）、《中国证监会关于新<公司法>配套制度规则实施相关过渡期安排》相关规定，公司不再设置监事会和监事，监事会的职权由审计委员会行使，《山东步长制药股份有限公司监事会议事规则》等监事
会相关制度相应废止。公司董事会人数拟由 9 名调整为 12 名，其中独立董事 4
名、非独立董事 8 名（含职工代表董事 1 名）。
（二）《公司章程》及相关议事规则的修订情况
鉴于公司取消监事会、董事会人数调整等，根据《公司法》《章程指引》等有关规定，公司拟对《山东步长制药股份有限公司公司章程》（以下简称“《公
司章程》”）及《山东步长制药股份有限公司股东会议事规则》《山东步长制药股份有限公司董事会议事规则》进行修订。因本次修订所涉及的条目较多，包括部分章、节及条款的修订、新增或删除。本次整体删除或修订原《公司章程》中涉及监事会的相关表述，由原监事会行使的职权统一修改为由审计委员会行使，相关章节、条款及交叉引用所涉及的序号根据上述内容及法律规定做相应调整，其他不涉及实质性内容的非重要修订内容不再逐项列示。具体修订情况如下：
序号 修订前 修订后
第六条 董事长为公司的法定代表
第六条 董事长为公司的法定代表 人。担任法定代表人的董事长辞任的，视
1. 人。 为同时辞去法定代表人。法定代表人辞任
的，公司将在法定代表人辞任之日起 30
日内确定新的法定代表人。
第七条 法定代表人以公司名义从事
的民事活动，其法律后果由公司承受。本
章程或者股东会对法定代表人职权的限
制，不得对抗善意相对人。法定代表人因
2. 新增 为执行职务造成他人损害的，由公司承担
民事责任。公司承担民事责任后，依照法
律或者本章程的规定，可以向有过错的法
定代表人追偿。
第七条 公司全部资产分为等额股
份，股东以其认购的股份为限对公司承担 第八条 股东以其认购的股份为限对
3. 责任，公司以其全部资产对公司的债务承 公司承担责任，公司以其全部财产对公司
担责任。 的债务承担责任。
序号 修订前 修订后
第八条 本章程自生效之日起，即成 第九条 本章程自生效之日起，即成
为规范公司组织与行为、公司与股东、股 为规范公司组织与行为、公司与股东、股
东与股东之间权利义务关系的具有法律 东与股东之间权利义务关系的具有法律
约束力的文件，对公司、股东、董事、监
事、高级管理人员具有法律约束力的文 约束力的文件，对公司、股东、董事、高
4. 件。依据本章程，股东可以起诉股东，股 级管理人员具有法律约束力。依据本章
东可以起诉公司董事、监事、总裁和其他 程，股东可以起诉股东，股东可以起诉公
高级管理人员，股东可以起诉公司，公司 司董事、高级管理人员，股东可以起诉公
可以起诉股东、董事、监事、总裁和其他 司，公司可以起诉股东、董事、高级管理
高级管理人员。 人员。
第十条 在公司中，设立中国共产党
的组织（以下简称“党组织”），开展党 第十一条 公司根据《党章》的规定，
5. 的活动。公司应当为党组织的活动提供必 设立共产党组织、开展党的活动。公司为
要条件，保障党组织的工作经费和活动场 党组织的活动提供必要条件。
所。
第十四条 公司股份的发行，实行公 第十五条 公司股份的发行，实行公
开、公平、公正的原则，同种类的每一股 开、公平、公正的原则，同类别的每一股
份应当具有同等权利。 份应当具有同等权利。
6. 同次发行的同种类股票，每股的发行 同次发行的同类别股份，每股的发行
条件和价格应当相同；任何单位或者个人 条件和价格应当相同；认购人所认购的股
所认购的股份，每股应当支付相同价额。 份，每股支付相同价额。
第十五条 公司发行的股票，以人民 第十六条 公司发行的面额股，以人
7. 币标明面值。 民币标明面值。
第十八条 公司注册资本为人民币 第十九条 公司注册资本为人民币
8. 105,456.8442 万 元 ， 股 份 总 数 为 105,456.8442 万元，已发行的股份总数
105,456.8442 万股，全部为普通股，每 为 105,456.8442 万股，全部为普通股，
序号 修订前 修订后
股面值 1 元人民币。 每股面值 1 元人民币。
第二十条 公司或者公司的子公司
（包括公司的附属企业）不得以赠与、垫
资、担保、借款等形式，为他人取得本公
司或者其母公司的股份提供财务资助，公
司实施员工持股计划的除外。
为公司利益，经股东会决议，或者董
第十九条 公司或公司的子公司（包
事会按照本章程或者股东会的授权作出
括公司的附属企业）不得以赠与、垫资、
9. 决议，公司可以为他人取得本公司或者其
担保、补偿或贷款等形式，对购买或者拟
母公司的股份提供财务资助，但财务资助
购买公司股份的人提供任何资助。
的累计总额不得超过已发行股本总额的
10%。董事会作出决议应当经全体董事的
2/3 以上通过。
公司或者公司的子公司（包括公司的
附属企业）有本条行为的，应当遵守法律、
行政法规、中国证监会及上交所的规定。
第二十条 公司根据经营和发展的需 第二十一条 公司根据经营和发展的
要，依照法律、法规的规定，经股东会分 需要，依照法律、行政法规的规定，经股
别作出决议，可以采用下列方式增加资 东会分别作出决议，可以采用下列方式增
本： 加资本：
10.
（一）公开发行股份； （一）向不特定对象发行股份；
（二）非公开发行股份； （二）向特定对象发行股份；
…… ……
第二十二条 公司不得收购本公司股
第二十三条 公司不得收购本公司股
份。但是，有下列情形之一的除外：
11. 份。但是，有下列情形之一的除外：
……
……
公司触及本条第二款规定条件的，董
序号 修订前 修订后
事会应当及时了解是否存在对股价可能
产生较大影响的重大事件和其他因素，通
过多种渠道主
