证券代码：603858 证券简称：步长制药 公告编号：2025-174
山东步长制药股份有限公司
关于拟放弃优先受让控股子公司股权暨关联交易的进展公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。
一、交易概述
山东步长制药股份有限公司（以下简称“公司”或“步长制药”）控股子公司陕西现代创新中药研究院有限公司（以下简称“陕西现代创新”）的股东刘峰，拟将其持有的陕西现代创新 0.50%未实缴股权以 0 元价格转让给史东鹏，公司全资子公司陕西步长制药有限公司（以下简称“陕西步长制药”）同意放弃优先受让权；同时，公司全资子公司陕西步长医药研究院有限公司（以下简称“陕西步长医药”）拟将其持有的陕西现代创新 30.00%未实缴股权以 0 元价格转让给陕西步长制药。上述股权转让完成后，公司通过陕西步长制药持有陕西现代创新 86.50%股权。具
体内容详见公司 2025 年 7 月 9 日披露于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）
的《关于拟放弃优先受让控股子公司股权暨关联交易的公告》（ 公告编号：2025-132）。
二、本次交易的进展
近日，陕西步长医药与陕西步长制药正式签署了《关于陕西现代创新中药研究院有限公司之股权转让协议》。协议主要内容如下：
1.协议主体
甲方：陕西步长医药
乙方：陕西步长制药
2.目标股权转让
（1）双方同意，乙方按照协议约定的条款和条件受让甲方所持有的陕西现代创新（以下简称“目标公司”）30%股权（以下简称“目标股权”）。目标公司其他
股东已同意就本次股权转让放弃优先购买权。
与此同时，刘峰拟将其持有的目标公司 0.5%股权（对应 10 万元注册资本）
转让给史东鹏，相关方另行签署《股权转让协议》。
（2）上述股权转让完成后，目标公司的股权结构如下：
序号 股东名称（姓名） 认缴出资（万元） 实缴出资（万元） 股权比例
1 陕西步长制药 1730 400 86.5%
2 陕西新丝路质量检测技术评估 300 0 10%
有限公司
3 史东鹏 10 0 0.5%
4 王西芳 10 0 0.5%
5 张伟 10 0 0.5%
6 张卫民 10 0 0.5%
7 陈衍斌 10 0 0.5%
8 郑伶俐 10 0 0.5%
9 王明耿 10 0 0.5%
合 计 2000 400 100%
（3）鉴于甲方持有的目标股权尚未实缴，经双方友好协商一致，本次股权转让交易价格为 0 元。本次股权转让后，目标股权的实缴出资义务由乙方承担，目标股权的权利和义务、风险及责任由乙方享有和承担。
3.目标股权的交割
（1）双方同意，本协议签署后 5 个工作日内启动目标股权的交割。双方应尽最大努力完成目标股权的交割。
（2）目标股权转让的工商变更登记完成即视为本次股权转让完成，本次股权转让完成之日视为交割日。
（3）本次股权转让所涉及的相关税款和费用，依据有关法律、法规及规范性文件的规定由双方各自承担。
（4）双方确认，自本协议签署日起至本次股权转让完成日止为过渡期。目标公司在过渡期内实现的损益均由乙方按其在目标公司中的股权比例享有和承担，不影响本次股权转让价款。
4.违约责任
本协议生效后，任何一方未能按本协议的规定履行其在本协议项下的义务，或所做出任何声明、保证或承诺是虚假的，将被视为违约。违约行为经守约方书
面通知发出之日起 30 日内应当予以补救，致使守约方承担任何费用、责任或蒙受任何损失的，违约方应同时就上述任何损失（包括但不限于因违约而支付或损失的利息以及律师费）赔偿守约方。
5.争议解决
（1）任何因本协议的解释或履行而产生的争议，均应首先通过友好协商方式加以解决。如协商未果，则任何一方有权向目标公司住所地有管辖权的人民法院提起诉讼。
（2）在有关争议的协商或诉讼期间，除争议事项外，本协议双方应在所有其它方面继续其对本协议下义务的善意履行。
6.其他条款
（1）本协议自甲方、乙方加盖公章且法定代表人或授权代表签字之日起成立并生效。
（2）经双方一致同意可以书面方式对本协议进行修订和补充，修改及补充的内容构成本协议的组成部分。
（3）双方另行签署的提交目标公司登记机关等政府有关部门之用的股权转让协议、公司章程等文件，其内容与本协议内容约定不一致的，以本协议约定内容为准。
特此公告。
山东步长制药股份有限公司董事会
2025年9月6日
