证券代码：603858 证券简称：步长制药 公告编号：2025-151
山东步长制药股份有限公司
关于拟转让控股子公司股权及放弃优先受让权的进展公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。
一、交易概述
济南步长财淦商贸有限公司（以下简称“步长财淦”）为山东步长制药股份有限公司（以下简称“公司”）控股子公司，公司持有其 93.00%股权，房克瑞持
有其 4.00%股权，周彦丰持有其 3.00%股权。公司于 2025 年 5 月 19 日召开第五
届董事会第二十一次会议，审议通过了《关于公司拟转让控股子公司股权的议
案》，拟将持有的控股子公司步长财淦 1%股权转让给谢继辉。2025 年 7 月 11 日，
公司与谢继辉及有关各方分别签署了《关于济南步长财淦商贸有限公司之股权转让协议》及《关于济南步长财淦商贸有限公司之合作协议书之补充协议》，截至目前，上述协议涉及的股权变动尚未完成工商变更登记。具体内容详见公司 2025年 7 月 12 日披露于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《关于拟转让控股子公司股权的进展公告》（公告编号：2025-134）
公司于 2025 年 8 月 7 日召开了第五届董事会第二十八次会议，审议通过了
《关于拟转让控股子公司股权及放弃优先受让权的议案》。因业务发展需要，公司拟将未实缴的步长财淦 2.00%股权转让给何涛，房克瑞拟将其未实缴的步长财淦 2.00%股权转让给谢继辉；周彦丰拟将其未实缴的步长财淦 1.00%股权转让给一九二九健康科技（广州）有限公司，公司同意放弃该股权转让的优先受让权。上述股权转让价格均为 0 元。上述转让完成后，公司持有步长财淦 90%股权比例。
具 体 内 容 详 见 公 司 2025 年 8 月 8 日 披 露 于 上 海 证 券 交 易 所 网 站
（www.sse.com.cn）的《关于拟转让控股子公司股权及放弃优先受让权的公告》（公告编号：2025-143）。
二、本次交易的进展
近日，公司与有关各方正式签署了《关于济南步长财淦商贸有限公司之股权转让协议》及《关于济南步长财淦商贸有限公司之合作协议书之补充协议（二）》。协议主要内容如下：
（一）《关于济南步长财淦商贸有限公司之股权转让协议》
1.协议主体
甲方：步长制药
乙方：何涛
2.目标股权转让
（1）双方同意，乙方按照本协议约定的条款和条件受让甲方所持有的步长财淦（以下简称“目标公司”）2.00%股权（本协议中以下简称“目标股权”）。目标公司其他股东已同意就本次股权转让放弃优先购买权。
（2）整体股权转让完成后，目标公司的股权结构将变更为：
序号 股东名称（姓名） 认缴出资（万元） 实缴出资（万元） 股权比例
1 步长制药 90 0 90%
2 房克瑞 2 0 2%
3 周彦丰 2 0 2%
4 谢继辉 3 0 3%
5 何涛 2 0 2%
6 一九二九健康科技（广 1 0 1%
州）有限公司
合 计 100 0 100%
（3）鉴于甲方持有的目标股权尚未实缴，经双方友好协商一致，本次股权转让的价格为 0 元。本次股权转让后，目标股权的实缴出资义务由乙方承担，目标股权的权利和义务、风险及责任由乙方享有和承担。甲方不再对目标股权享有和承担任何权利和义务。
3.目标股权的交割
（1）双方同意，本协议签署后 5 个工作日内启动目标股权的交割。双方应尽最大努力完成目标股权的交割。
（2）目标股权转让的工商变更登记完成即视为本次股权转让完成，本次股权转让完成之日视为交割日。
（3）本次股权转让所涉及的相关税款和费用，依据有关法律、法规及规范性文件的规定由双方各自承担。
（4）双方确认，自本协议签署日起至本次股权转让完成日止为过渡期。目标公司在过渡期内实现的损益均由乙方按其在目标公司中的股权比例享有和承担，不影响本次股权转让价款。
4.违约责任
本协议生效后，任何一方未能按本协议的规定履行其在本协议项下的义务，或所做出任何声明、保证或承诺是虚假的，将被视为违约。违约行为经守约方书面通知发出之日起 30 日内应当予以补救，致使守约方承担任何费用、责任或蒙受任何损失的，违约方应同时就上述任何损失（包括但不限于因违约而支付或损失的利息以及律师费）赔偿守约方。
5.争议解决
（1）任何因本协议的解释或履行而产生的争议，均应首先通过友好协商方式加以解决。如协商未果，则任何一方有权向目标公司住所地有管辖权的人民法院提起诉讼。
（2）在有关争议的协商或诉讼期间，除争议事项外，本协议双方应在所有其它方面继续其对本协议下义务的善意履行。
6.生效条件
本协议自甲方加盖公章且法定代表人或授权代表签字、乙方本人或授权代表签字之日起成立并生效。
（二）《关于济南步长财淦商贸有限公司之合作协议书之补充协议（二）》
1.协议主体
甲方：步长制药
乙方：（乙方各成员合称“乙方”）
乙方一：房克瑞
乙方二：周彦丰
丙方：（丙方各成员合称“丙方”）
丙方一：谢继辉
丙方二：何涛
丁方：一九二九健康科技（广州）有限公司
2.本次合作
（1）本次股权转让完成后，步长财淦拟迁址至广东省珠海市香洲区横琴镇，并更名为“步长青松大健康(横琴)有限公司”或“步长森林大健康(横琴)有限公司”（最终名称以工商部门核准登记为准）。乙方、丙方、丁方应负责完成步长财淦迁址、更名并依法办理完毕工商登记手续，保证步长财淦依法完成变更。
（2）丙方、丁方应当在步长财淦的设立登记完成并取得营业执照之日起 5年内，根据步长财淦经营需要同比例向步长财淦以货币方式实缴其认缴的全部注册资本金。丙方、丁方应在步长财淦董事发出付款通知后 5 个工作日内，完成该次实缴出资。
（3）丙方、丁方自筹出资资金，甲方不提供财务资助，丙方、丁方不得通过步长财淦股权质押、担保增信等方式进行融资。
（4）丙方、丁方分别且连带地保证各方出资均应用于步长财淦及分子公司经营之用。
3.投后管理
（1）丙方、丁方保证，在步长财淦对外投资的过程中，丙方、丁方及步长财淦应全力配合甲方业务、生产、研发、销售、财务、内审、人事、知识产权、企业文化及其他相关部门或甲方指定第三方对丙方个人、丁方、步长财淦开展投
资尽调、访谈等投资管理工作，并保证提供的资料、信息均真实、准确、完整，不存在任何虚假信息、误导性陈述或重大遗漏。
（2）丙方、丁方保证，丙方、丁方及步长财淦积极配合甲方严格按照法律法规、证监会/上交所有关上市公司监管要求及甲方公司制度等规定，开展本次合作的投后管理工作。
4.协议的变更与解除
出现下列情形时，甲方有权要求更换步长财淦的总经理等管理团队成员；或甲方有权按照步长财淦上年度期末净资产/丙方、丁方投资成本（孰低）确定的价格，收购丙方、丁方持有的步长财淦全部股权；或甲方有权要求丙方、丁方回购其股权，回购价格不低于甲方的实际出资额加按年化 8%计算的收益/公允价值（孰高）。甲方同时有权要求丙方、丁方承担《关于济南步长财淦商贸有限公司之合作协议书》及其补充协议项下的损失赔偿等违约责任：
（1）丙方及/或丁方严重违反本补充协议的约定，导致甲方本次合作目的无法实现；
（2）丙方及/或丁方未按照本补充协议的约定履行对步长财淦的出资义务，并经甲方发出书面催告后 30 日内仍未实际履行；
（3）步长财淦连续两个会计年度出现亏损；
（4）因可归责于丙方及/或丁方的故意或重大过失导致步长财淦在经营过程中出现重大违法违规事项、出现经营严重困难、涉及重大债权债务、丧失关键经营资质或知识产权、出现重大资产减损或流失、涉及重大诉讼、仲裁事项、或出现任何其他对步长财淦构成重大不利影响的事项。
（5）若甲方股权所对应的步长财淦（合并财务报表口径）账面累计亏损达到甲方本次合作出资额的 30%，或者丙方、丁方或管理团队成员侵害甲方、步长财淦权益导致甲方损失达到甲方本次合作出资额的 30%；
（6）其他丙方、丁方严重违反本补充协议约定或各方无法继续合作的情形。
5.其他条款
（1）本补充协议经甲方、丁方加盖公章且法定代表人或授权代表签字、乙方、丙方各成员或授权代表签字之日起成立生效。
（2）本补充协议及附件与《关于济南步长财淦商贸有限公司之合作协议书》及其附件、其他补充协议共同构成本次合作的完整文件，《关于济南步长财淦商贸有限公司之合作协议书》及其附件、其他补充协议与本补充协议不一致的，以本补充协议为准。本补充协议中与《关于济南步长财淦商贸有限公司之合作协议书》内容相同的，应视为对原内容的进一步重述。
（3）本补充协议及附件未尽事宜，按《关于济南步长财淦商贸有限公司之合作协议书》及其附件、其他补充协议的相关条款执行；《关于济南步长财淦商贸有限公司之合作协议书》及其附件、其他补充协议仍无约定的，由各方另行签署书面补充协议约定。
特此公告。
山东步长制药股份有限公司董事会
2025 年 8 月 16 日
