证券代码：603858 证券简称：步长制药 公告编号：2022-118
山东步长制药股份有限公司
关于控股子公司拟收购步长健康管理（上海）
有限公司 100%股权的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。
重要内容提示：
交易简要内容：公司控股子公司步长健康产业（浙江）有限公司拟以 4,888
万元收购步长健康管理（上海）有限公司 100%股权。
本次交易未构成关联交易，亦未构成《上市公司重大资产重组管理办法》规
定的重大资产重组。
交易实施不存在重大法律障碍。
风险提示：本次收购是基于公司业务的战略发展需要，本次收购完成后，可
能受宏观经济、行业环境、市场竞争、经营管理等因素的影响，未来经营状
况和收益存在不确定性。公司尚未签订正式协议，最终达成的协议及协议的
实施将与有关方进一步协商，以协商结果为准，请投资者注意投资风险。
一、交易概述
（一）基本情况
为适应公司未来的业务发展需要，推进公司整体战略的顺利实施，提升公司整体运营环境和外部形象，实现“中国的强生，世界的步长”的规划，公司控股子公司步长健康产业（浙江）有限公司（以下简称“步长健康产业”）拟收购步长健康管理（上海）有限公司（以下简称“步长健康管理”）100%股权。具体事项为：
1、步长健康产业拟出资 4,888 万元收购步长健康管理 100%股权。
2、在交易总价 4,888 万元范围内，公司有权对具体投资方案进行调整。
（二）审议情况
公司于2022年8月10日召开第四届董事会第二十三次会议，审议通过了《关于公司控股子公司拟收购步长健康管理（上海）有限公司 100%股权相关事宜的议案》。授权公司董事长赵涛、总裁赵超签署相关文件并全权办理本次收购行为的相关事宜，上述授权可转授权。确认管理层前期关于本次收购的准备工作。本事项无须提交股东大会审议批准。
（三）是否涉及关联交易及重大资产重组
上述事项不构成关联交易，亦不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。
二、交易双方基本情况
（一）转让方
胡存超为步长健康管理执行董事，上海盈养特医食品有限公司执行董事，浙江沪通医药科技有限公司执行董事、总经理。
陈建珍为步长健康管理监事。
胡存超、陈建珍与公司不存在关联关系。
（二）受让方
名称：步长健康产业（浙江）有限公司
类型：有限责任公司（外商投资企业与内资合资）
法定代表人：郭力
注册资本：伍仟万元整
成立日期：2021 年 11 月 11 日
营业期限：2021 年 11 月 11 日至长期
住所：浙江省宁波市北仑区梅山大道商务中心三号办公楼 1656 室
经营范围：一般项目：保健食品（预包装）销售；第一类医疗器械销售；婴幼儿配方乳粉及其他婴幼儿配方食品销售；特殊医学用途配方食品销售；卫生用品和一次性使用医疗用品销售；化妆品批发；化妆品零售（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）。
股权结构：公司控股子公司。其中：公司持股 90.5%，胡存超持股 5%，席冲持股 4%，李辉持股 0.5%。
主要财务数据：截至 2022 年 3 月 31 日，总资产 0 万元，负债总额 0 万元，
净资产 0 万元，2022 年 1-3 月实现营业收入 0 万元，净利润 0 万元。（上述数据
未经审计）
三、交易标的基本情况
（一）基本情况
名称：步长健康管理（上海）有限公司
类型：有限责任公司（自然人投资或控股）
法定代表人：胡存超
注册资本：人民币 100.0000 万元整
成立日期：2004 年 08 月 05 日
营业期限：2004 年 08 月 05 日至不约定期限
住所：上海市静安区民德路 158 号 2103 室
经营范围：许可项目：食品经营；货物进出口；技术进出口。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以相关部门批准文件或许可证件为准）一般项目：健康咨询服务（不含诊疗服务）；日用百货销售。（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）
股权结构：胡存超持股 50%，陈建珍持股 50%。
步长健康管理与公司不存在关联关系。
（二）主要财务数据
截至 2021 年 12 月 31 日，总资产 38.50 万元，负债总额 1,232.76 万元，净
资产-1,194.26 万元，2021 年度实现营业收入 0 万元，净利润-53.66 万元。（上
述数据经审计）
截至 2022 年 5 月 31 日，总资产 41.95 万元，负债总额 1,250.44 万元，净
资产-1,208.49 万元，2022 年 1-5 月实现营业收入 0 万元，净利润-14.23 万元。
（上述数据经审计）
四、交易标的评估、定价情况
（一）交易标的评估情况
本次交易经具有从事证券、期货从业资格的上海众华资产评估有限公司以
2022 年 5 月 31 日为评估基准日对步长健康管理股东全部权益价值进行了评估，
并出具了《步长健康产业（浙江）有限公司拟股权收购涉及的步长健康管理（上
海）有限公司股东全部权益价值估值报告》（沪众评咨字（2022）第 0040 号）（以下简称“《估值报告》”）。情况如下：
1、估值对象和范围
估值对象：步长健康管理股东全部权益
估值范围：估值对象涉及的步长健康管理的经审计的全部资产及负债，包括
步长健康管理截止 2022 年 5 月 31 日资产负债表反映的流动资产、固定资产、流
动负债等。
2、估值基准日
估值基准日为 2022 年 5 月 31 日。
3、估值方法
本次估值遵照中国有关估值的法律、法规，遵循独立、客观、公正的原则，依据委估资产的实际状况、有关市场交易资料和现行市场价格标准，采用收益法进行了估值，估值结论依据收益法。
4、估值方法适用性分析及选择
（1）企业价值估值中的市场法，是指将估值对象与可比上市公司或者可比交易案例进行比较，确定估值对象价值的估值方法。
根据本次估值的企业特性，估值人员难以在公开市场上收集到与委估企业相类似的可比上市公司，且由于我国目前市场化、信息化程度尚不高，难于搜集到足够的同类企业产权交易案例，无法在公开正常渠道获取上述影响交易价格的各项因素条件，也难以将各种因素量化成修正系数来对交易价格进行修正，采用市场比较法估值存在评估技术上的缺陷，所以本次企业价值估值不宜采用市场法。
（2）企业价值估值中的收益法，是指将预期收益资本化或者折现，确定估值对象价值的估值方法。它是根据企业未来预期收益，按适当的折现率将其换算成现值，并以此收益现值作为股东全部权益的估值价值。
根据对估值对象经营现状、经营计划及发展规划的了解，委托人在考虑协同效应的前提下能够对估值对象未来预测期的有效收入、成本等情况做出合理的预计。估值对象在未来预测期中具有可预期的持续经营能力和盈利能力，因此可以采用收益法估值。
（3）企业价值估值中的资产基础法，是指以估值对象估值基准日的资产负
债表为基础，合理评估企业表内及表外各项资产、负债价值，确定估值对象价值的估值方法。
考虑到估值对象由于前期保健品批文办理、资质办理等，己投入大量人力、物力，资产基础法已较难客观反映企业的投资价值，所以本次估值不采用资产基础法。
综上所述，根据资产评估相关准则要求，本次估值充分考虑了估值目的、估值对象和范围的相关要求，估值人员通过对估值对象的现场勘查及其相关资料的收集和分析，采用收益法进行估值。
5、估值方法的具体应用
（1）收益法模型
本次估值采用收益法通过对企业整体价值的估值来获得股东全部权益价值，本次估值的股权价值没有考虑控股权溢价和少数股权折价，也未考虑流动性折扣对股权价值的影响。
本次收益法评估模型选用企业自由现金流。企业价值由正常经营活动中产生的营业资产价值和与正常经营活动无关的非营业资产价值构成。
企业价值=营业性资产价值+溢余资产价值+非经营性资产价值
全部股东权益价值=企业价值-有息债务
有息债务：指基准日账面上需要付息的债务，包括短期借款，带息应付票据、一年内到期的长期借款、长期借款等。
其中：营业性资产价值按以下公式确定：
营业性资产价值=明确的预测期期间的现金流量现值+明确的预测期之后的现金流量现值
（2）预测期的确定
本次估值采用分段法对估值对象的现金流进行预测。即将企业未来现金流分为明确的预测期期间的现金流和明确的预测期之后的现金流。根据企业的发展规划及行业特点，原则上预测到企业生产经营稳定的年度，考虑企业经营情况，估值基准日生产线产量尚未达产，明确的预测期确定为 2022 年-2026 年。
（3）收益期限的确定
估值对象运行稳定，持续经营，无特殊情况表明企业难以持续经营，而且通
过正常的维护、更新，设备及生产设施状况能持续发挥效用，收益期按永续确定，即收益期限为持续经营假设前提下的无限经营年期。
（4）净现金流量的确定
本次估值采用企业自由净现金流，净现金流量的计算公式如下：
(预测期内每年)净现金流量=息税前利润×(1-所得税率)+折旧、摊销-资本性支出-营运资金追加额
（5）折现率的确定
按照收益额与折现率口径一致的原则，本次估值收益额口径为企业净现金流量，则折现率选取加权平均资本成本(WACC)。
公式：WACC=Ke×[E/(E+D)]+Kd×(1-T)×[D/(E+D)]
式中：E:股权的市场价值
D:债务的市场价值
Ke:股权资本成本
Kd:债务资本成本
T:估值对象的所得税率
股权资本成本按国际通常使用的 CAPM 模型进行求取：
公式：Ke=Rf+ERP×β+Rc
式中：Rf:目前的无风险收益率
ERP:市场风险溢价
β:企业风险系数
Rc:企业特定的风险调整系数
（6）溢余资产价值的确定
溢余资产是指与企业经营收益无直接关系的，超过企业经营所需的多余资产。主要采用资产基础法确定估值。
（7）非经营性资产价值的确定
非经营性资产是指与企业正常经营收益无直接关系的，包括不产生效益的资产和估值预测收益无关的资产，第一类资产不产生利润，第二类资产虽然产生利润但在收益预测中未加以考虑。主要采用资产基础法确定估值。
6、收益法的估值计算表
单位：万元
项目年份 2022 全年 2023 2024 2025 2026 2027 年及以后
一、营业总收入 2,015.70 3,955.25 7,777.20 13,457.54 17,131.65 17,131.65
二、营业总成本 2,538.92 4,042.80 7,073.58 11,343.14 14,617.88 14,617.89
其中:营业成本 1,123.05 2,211.75 4,349.40 7,507.47 9,596
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