德恒上海律师事务所
关于
华荣科技股份有限公司
2019 年限制性股票激励计划
预留授予的限制性股票第一个解除限售期
解除限售条件成就相关事项的
法律意见
上海市东大名路 501 号上海白玉兰广场办公楼 23 层
电话：021-55989888 传真：021-55989898 邮编：200080
释 义
在本《法律意见》中，除非文义另有所指，下列词语具有下述涵义：
公司/华荣股份 指 华荣科技股份有限公司
本所 指 德恒上海律师事务所
《激励计划》/本 指 《华荣科技股份有限公司 2019 年限制性股票激励计划
激励计划 （草案）》
公司根据本激励计划规定的条件和价格，授予激励对象
限制性股票 指 一定数量的公司股票，该等股票设置一定期限的锁定期，
在达到本激励计划规定的解除限售条件后，方可解除限
售并流通
激励对象 指 按照本激励计划规定获得限制性股票的人员
本次解除限售 指 本激励计划预留授予的限制性股票第一个解除限售期解
除限售条件成就相关事项
《公司法》 指 《中华人民共和国公司法》
《证券法》 指 《中华人民共和国证券法》
《管理办法》 指 《上市公司股权激励管理办法》
《 考 核 管 理 办 2019 年 11 月 26 日，公司第四届董事会第二次会议审议
法》 指 通过的《华荣科技股份有限公司 2019 年限制性股票激励
计划实施考核管理办法》
《公司章程》 指 《华荣科技股份有限公司章程》
中国证监会 指 中国证券监督管理委员会
上交所 指 上海证券交易所
中登上海分公司 指 中国证券登记结算有限责任公司上海分公司
《德恒上海律师事务所关于华荣科技股份有限公司 2019
《法律意见》 指 年限制性股票激励计划预留授予的限制性股票第一个解
除限售期解除限售条件成就相关事项的法律意见》
中华人民共和国的法律、法规，本《法律意见》中，仅
中国法律、法规 指 为区别表述之目的，不包括台湾地区、香港特别行政区
和澳门特别行政区的法律、法规
元、万元 指 人民币元、人民币万元
德恒上海律师事务所
关于
华荣科技股份有限公司
2019 年限制性股票激励计划
预留授予的限制性股票第一个解除限售期
解除限售条件成就相关事项的
法律意见
02F20190595-00011 号
致：华荣科技股份有限公司
德恒上海律师事务所（以下简称“本所”）接受华荣股份的委托，担任华荣股份本激励计划的专项法律顾问。本所已根据《公司法》《证券法》《管理办法》《律师事务所从事证券法律业务管理办法》《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》等中国现行有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件以及《公司章程》的规定，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，对本激励计划所涉预留授予的限制性股票第一个解除限售期解除限售条件成就相关事项进行了核查验证，现就前述相关事项出具本《法律意见》。
为出具本《法律意见》，本所及本所承办律师声明如下：
1．本所及本所承办律师根据《证券法》《律师事务所从事证券法律业务管理办法》和《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》等法律、法规的相关规定以及本《法律意见》出具日前已经发生或者存在的事实，严格履行了法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用原则，进行了充分的核查验证，保证本《法律意见》所认定的事实真实、准确、完整，所发表的结论性意见合法、准确，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并承担相应法律责任。
2．本所承办律师同意将本《法律意见》作为华荣股份本激励计划所必备的
法定文件随其他材料一起上报，并依法对本《法律意见》承担责任。
3．本所承办律师同意华荣股份自行引用或根据主管部门的审核要求引用本所承办律师出具的本《法律意见》中的相关内容，但华荣股份做上述引用时，不得因其引用导致法律上的歧义或曲解。
4．本所承办律师在工作过程中，已得到公司的保证：即其已向本所承办律师提供的出具本《法律意见》所需的所有法律文件和资料（包括但不限于原始书面材料、副本材料或口头陈述等）均是完整的、真实的、有效的，且已将全部足以影响本《法律意见》的事实和文件向本所承办律师披露，无任何隐瞒、遗漏、虚假或误导之处，其所提供的文件资料的副本或复印件与正本或原件一致，且该等文件资料的签字与印章都是真实的，该等文件的签署人业经合法授权并有效签署该文件。
5．对于本《法律意见》至关重要而又无法得到独立证据支持的事实，本所承办律师依赖于有关政府部门、公司、其他有关单位或有关人士出具或提供的证明文件、证言或文件的复印件出具法律意见。
6．本所仅就与华荣股份本激励计划事项有关的法律问题发表法律意见，并不对会计、审计、资产评估、投资决策、财务分析等法律之外的专业事项和报告发表意见；本所在本《法律意见》中对于有关报表、财务审计和资产评估等文件中的某些数据和结论的引用，并不意味着本所对这些数据和结论的真实性和准确性作出任何明示或默示的保证，对于该等内容本所及本所承办律师不具备核查和作出判断的适当资格。
7．本《法律意见》仅供华荣股份为实行本激励计划本次解除限售之目的使用，未经本所书面同意，不得被任何人用作任何其他用途。
基于上述声明，本所及本所承办律师依据《公司法》《证券法》《管理办法》等相关法律、法规、规范性文件的规定，在对华荣股份本激励计划本次解除限售相关事项所涉及的有关事实进行充分的核查验证的基础上，发表法律意见如下：
一、本激励计划的制定和实施情况
经本所承办律师核查，截至本《法律意见》出具之日，公司为本激励计划的
制定及实施已履行的相关程序如下：
（一）2019 年 11 月 18 日，公司第四届董事会薪酬与考核委员会召开会议并
审议通过了《关于<华荣科技股份有限公司 2019 年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》及《关于<华荣科技股份有限公司 2019 年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》。
（二）2019 年 11 月 26 日，公司第四届董事会第二次会议审议通过了《关于
<华荣科技股份有限公司 2019 年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》《关于<华荣科技股份有限公司 2019 年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》《关于提请股东大会授权董事会办理限制性股票激励计划有关事项的议案》等。公司独立董事已就本激励计划及其摘要、本激励计划设定指标的科学性和合理性等发表了独立意见，同意公司实行本激励计划并提交股东大会审议。
（三）2019 年 11 月 26 日，公司第四届监事会第二次会议审议通过了《关于
<华荣科技股份有限公司 2019 年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》《关于<华荣科技股份有限公司 2019 年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》及《关于<华荣科技股份有限公司 2019 年限制性股票激励计划激励对象名单>的议案》，对本激励计划的首次授予激励对象的名单进行了核查，并确认本激励计划的激励对象的主体资格。
（四）2019 年 11 月 27 日至 2019 年 12 月 6 日，公司对本次授予激励对象名
单的姓名和职务在公司内部进行了公示，在公示期内，公司监事会未接到与激励
计划拟激励对象有关的任何异议。2019 年 12 月 7 日，公司监事会发表了《监事
会关于公司 2019 年限制性股票激励计划首次授予激励对象人员名单的公示情况说明及核查意见》。
（五）2019 年 12 月 12 日，公司 2019 年第三次临时股东大会审议通过了《关
于<华荣科技股份有限公司 2019 年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》《关于<华荣科技股份有限公司 2019 年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》及《关于提请股东大会授权董事会办理限制性股票激励计划有关事项的议案》的议案，并披露了《关于 2019 年限制性股票激励计划内幕信息知情人买卖公司股票情况的自查报告》。公司已通过股东大会决议的方式批准本激励
计划，并授权董事会办理本激励计划的相关事宜。
（六）2019 年 12 月 23 日，公司第四届董事会第三次会议和第四届监事会第
三次会议审议通过了《关于调整 2019 年限制性股票激励计划相关事项的议案》《关于向激励对象首次授予限制性股票的议案》。公司独立董事对上述事项发表了独立意见，同意公司调整本次激励计划相关事项，监事会对本次授予限制性股票的激励对象名单进行了核实。
（七）2020 年 8 月 26 日，公司第四届董事会第八次会议和第四届监事会第
六次会议审议通过了《关于回购注销部分限制性股票的议案》，董事会同意将已不符合激励条件的激励对象已获授但尚未解除限售的合计 20,000 股限制性股票进行回购注销。公司独立董事发表了同意的独立意见。
（八）2020 年 8 月 28 日，公司发布《关于回购注销部分限制性股票减资暨
通知债权人的公告》，本次回购注销部分限制性股票将导致公司注册资本减少，公司根据《公司法》等规定通知债权人。
（九）2020 年 10 月 27 日，公司发布《股权激励限制性股票回购注销实施公
告》，公司已在中登上海分公司开设了回购专用证券账户，并向中登上海分公司申请办理了 1 名激励对象已获授但尚未解除限售的 20,000 股限制性股票的回购
过户手续，该部分股份预计于 2020 年 10 月 29 日完成注销。注销完成后，公司
将依法办理相关工商变更登记手续。
（十）2020 年 10 月 27 日，公司第四届董事会第九次会议和第四届监事会第
七次会议审议通过了《关于向激励对象授予预留部分限制性股票的议案》，确定
以 2020 年 11 月 3 日为本次预留限制性股票的授予日，授予 29 名激励对象 49
万股限制性股票，授予价格为 9.93 元/股。同日，公司独立董事对此发表了独立意见。公司监事会对本事项及激励对象名单进行了核查并发表意见。
（十一）2020 年 10 月 29 日，公司发布《关于向激励对象授予预留部分限制
性股票的公告》。
（十二）2020 年 11 月 20 日，公司第四届董事会第十一次会议和第四届监事
会第八次会议审议通过了《关于调整 2019 年限制性股票激励计划预留授予部分
授予价格的议案》。公司独立董事对此发表了独立意见，同意公司对本次授予价格的调整，公司监事会对本事项进行了核查并发表意见。
（十三）2020 年 12 月 3 日，公司在中登上海分公司办理完成本次激励计划
预留授予限制性股票的授予登记工作。
查看PDF原文
