证券代码：603843 证券简称：正平股份 公告编号：2017-094
正平路桥建设股份有限公司
收购股权公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
重要内容提示：
●正平路桥建设股份有限公司以现金12,331.80万元收购贵州欣汇盛
源房地产开发有限公司持有的贵州水利实业有限公司51%的股权。
●本次交易未构成关联交易。
●本次交易未构成重大资产重组。
●本次交易已经公司第三届董事会第一次（临时）会议审议通过，不需提交公司股东大会审议。
一、收购股权概述
正平路桥建设股份有限公司（以下简称“公司”或“正平股份”）决定收购贵州欣汇盛源房地产开发有限公司（以下简称“欣汇盛源”）持有的贵州水利实业有限公司（以下简称“贵州水利”）51%股权（以下简称“标的股权”），收购价格为12,331.80万元。
公司于2017年12月25日召开的第三届董事会第一次（临时）会议
审议通过了本次股权收购事项。本次股权收购事项不构成关联交易，亦未构成重大资产重组，属于公司董事会决策权限内，董事会审议通过后无需提交公司股东大会。
二、交易对方基本情况
公司董事会已对交易对方的基本情况及其交易履约能力进行了必要的尽职调查。
1、公司名称：贵州欣汇盛源房地产开发有限公司
2、企业类型：有限责任公司
3、注册资本：5,000.00万元
4、法定代表人：李波
5、成立日期：2017年1月10日
6、住所：贵州省贵阳市南明区沙冲路绿苑小区悠然居2B号楼2单元
2层1号
7、经营范围：房地产开发及销售，房地产营销策划（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）。
8、股东情况：龚建红等45名自然人股东。
上述交易对方与公司之间不存在产权、业务、资产、债权债务、人员等方面的关联关系。
三、交易标的基本情况
（一）交易标的
1、公司名称：贵州水利实业有限公司
2.企业类型：有限责任公司
3、注册资本：13,000.00万元
4、法定代表人：李正光
5、成立日期：1994年6月29日
6、住所：贵州省贵阳市南明区沙冲南路200号
7、经营范围：水利水电工程施工总承包壹级、工程项目管理；特种设备（塔式起重机）的销售、安装及维修；设备租赁。
8、收购前后股权结构如下： 单位：万元
股东名称 收购前 收购后
股权比例 认缴出资 实缴出资 股权比例 认缴出资 实缴出资
正平股份 -- 51% 6,630.00 6,630.00
欣汇盛源 100.00% 13,000.00 13,000.00 49% 6,370.00 6,370.00
合计 100.00% 13,000.00 13,000.00 100.00% 13,000.00 13,000.00
9、公司本次收购欣汇盛源持有的贵州水利51%股权。
交易标的产权清晰，不存在抵押、质押及其他任何限制转让的情况，不存在诉讼、仲裁、查封、冻结等司法措施，不存在妨碍权属转移的其他情况。
10、中汇会计师事务所（特殊普通合伙）出具了《审计报告》（中汇会审[2017]5349 号），审计意见为：贵州水利财务报表在所有重大方面按照企业会计准则的规定及财务报表附注【二】所述的编制基础编制，公允反映了贵州水利公司2016年12月31日、2017年11月30日的合并及母公司财务状况以及2016年度、2017年1-11月的合并及母公司经营成果和现金流量。贵州水利主要财务数据（经审计）如下：
单位：元
项目 2017年11月30日 2016年12月31日
总资产 1,152,944,914.82 948,182,154.49
负债总额 946,389,806.10 734,477,639.91
净资产 206,555,108.72 213,704,514.58
归属于母公司所得者的净资产 201,465,012.05 205,889,090.44
2017年1-11月 2016年度
营业收入 721,369,151.20 896,046,015.54
净利润 19,878,042.82 7,286,234.88
归属于母公司所有者的净利润 22,603,370.29 8,470,810.74
（二）交易标的定价情况
经欣汇盛源与公司友好协商，本次标的股权转让价格以贵州水利截至2017年11月30日经中汇会计师事务所（特殊普通合伙）审计的归属于母公司所有者的净资产为定价依据，根据审计报告，截至2017年11月 30日贵州水利经审计归属于母公司所有者的净资产20,146.50万元，标的股权转让价格为12,331.80万元，较标的股权对应净资产增值20.02%。增值原因主要是：贵州水利具有丰富的水利水电工程施工总承包壹级资质，施工经验丰富，两次荣获中国水利工程优质(大禹)奖，在手订单较为充裕，同时考虑公司拥有的工法、品牌、市场和客户资源、人力资源、管理团队等因素。
四、交易协议的主要内容
本次股权收购事项已经公司第三届董事会第一次（临时）会议审议通过，并于当日签署《股权转让协议》，协议的主要内容如下：
（一）协议签署方
转让方：贵州欣汇盛源房地产开发有限公司
受让方：正平路桥建设股份有限公司
标的公司：贵州水利实业有限公司
（二）股权转让及转让标的
转让方同意向受让方转让其所持标的公司6,630万元出资额，占标的
公司注册资本的比例为 51%，标的股权不附带任何留置、质押、抵押、担
保权益或其他权利障碍。
（三）转让价格及定价依据
1、根据中汇会计师事务所（特殊普通合伙）出具的中汇会审
[2017]5349号审计报告，标的公司截至2017年11月30日归属于母公司
所有者的净资产为20,146.50万元。
2、经转让方及受让方友好协商，本次标的股权转让价格以标的公司截至2017年11月30日经中汇会计师事务所（特殊普通合伙）审计的归属于母公司所有者的净资产为定价依据，综合考虑到在手订单、资质情况、未来盈利以及其他因素，标的股权转让价格为12,331.80万元。
（四）付款方式和时间
1、本协议生效后 7 个工作日内，受让方以现金方式向转让方支付本
次股权转让价款的55%，即6,782.49万元。转让方在收到本次股权转让款
后2个工作日内偿还标的公司6,743.93万元其他应收款。
2、标的公司完成本次股权转让涉及的工商变更登记手续后 5 个工作
日内，受让方以现金方式向转让方支付本次股权转让价款的 30%，即
3,699.54万元。
3、标的公司解除其为贵州西南管业有限公司向贵阳银行股份有限公司息烽支行1,900万元借款提供的保证担保后5个工作日内，受让方以现金方式向转让方支付本次股权转让价款的15%，即1,849.77万元。
（五）期间损益归属
1、经转让方及受让方友好协商，自审计基准日至本次转让股权过户日期间，标的公司产生的损益，由股权转让后各方按持股比例共同享有或承担。
2、在本次股权转让过程中发生的税费，由各方各自承担。
五、涉及股权收购的其他事项
（一）贵州水利治理机构
1、贵州水利董事会
股权收购后贵州水利的董事会成员进行调整，由股东按贵州水利公司章程规定进行推选。董事会由9名董事组成，其中正平股份推选5名董事，欣汇盛源推选4名董事，贵州水利董事长由董事会选举产生。
2、贵州水利监事会
股权收购后贵州水利的监事会成员进行调整，由股东按贵州水利公司章程规定进行推选。监事会由3名监事组成，其中正平股份推选1名监事，欣汇盛源推选1名监事，1名职工代表监事由贵州水利职工代表大会民主选举产生，贵州水利监事会主席由监事会选举产生。
（二）公司本次收购采用现金方式，收购资金为公司自有资金。
六、本次交易的目的以及对公司的影响
贵州水利具有水利水电工程施工总承包壹级资质，在大坝、电站厂房、泵站、河堤、渠系、渡槽水工建筑物的施工建设和管理方面都有丰富的经验。公司将全面参与贵州水利的生产、经营及管理工作，形成协同效应。
本次股权收购是公司“四商兴正平”战略落地的重要举措，有利于公司完善全产业链，参与水利水电建设。此次股权收购完成后，贵州水利将成为公司的控股子公司，纳入公司合并报表范围，将使公司资产、负债规模均有增加。
七、风险提示
本次交易完成后，如果公司与贵州水利业务整合不及预期，将无法达到预期的协同效应。
特此公告。
正平路桥建设股份有限公司董事会
2017年12月25日
