苏州柯利达装饰股份有限公司
章 程
二〇二五年十二月
中国 苏州
目 录
第一章 总 则......2
第二章 经营宗旨和范围......3
第三章 股 份......4
第一节 股份发行...... 4
第二节 股份增减和回购......5
第三节 股份转让...... 6
第四章 股东和股东会......7
第一节 股东...... 7
第二节 控股股东和实际控制人......11
第三节 股东会的一般规定......12
第四节 股东会的召集......14
第五节 股东会的提案与通知......15
第六节 股东会的召开......17
第七节 股东会的表决和决议......20
第五章 董事会......24
第一节 董事...... 24
第二节 董事会...... 27
第三节 独立董事...... 31
第四节 董事会专门委员会......34
第六章 总经理及其他高级管理人员......37
第七章 财务会计制度、利润分配和审计......39
第一节 财务会计制度......39
第二节 利润分配...... 40
第三节 内部审计...... 44
第四节 会计师事务所的聘任......44
第八章 通知和公告......44
第一节 通知...... 44
第二节 公告...... 45
第九章 合并、分立、增资、减资、解散和清算......45
第一节 合并、分立、增资和减资......45
第二节 解散和清算......47
第十章 修改章程......49
第十一章 附则......49
苏州柯利达装饰股份有限公司
章 程
第一章 总 则
第一条 为维护苏州柯利达装饰股份有限公司（以下简称“公司”或“本公司”）、股东、
职工和债权人的合法权益，规范公司的组织和行为，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称《公司法》）、《中华人民共和国证券法》（以下简称《证券法》）和其他有关规定，制定本章程。
第二条 公司系依照《公司法》和其他有关法律法规的规定成立的股份有限公司。
公司以有限责任公司整体变更的方式发起设立，在苏州市数据局注册登记，取得企业法人营业执照，统一社会信用代码 91320500722291305C。
第三条 公司于 2015 年 1 月 30 日经中国证券监督管理委员会核准，首次向社会公众发
行人民币普通股 3,000 万股，于 2015 年 2 月 26 日在上海证券交易所上市。
第四条 公司注册名称
中文：苏州柯利达装饰股份有限公司
英文：SUZHOU KELIDABUILDING& DECORATION CO., LTD.
第五条 公司住所：苏州市高新区运河路 99 号，邮政编码：215011
第六条 公司注册资本为人民币 59,596.0158 万元。
第七条 公司为永久存续的股份有限公司。
第八条 董事长为公司的法定代表人。董事长辞任的，视为同时辞去法定代表人。法定
代表人辞任的，公司将在法定代表人辞任之日起三十日内确定新的法定代表人。
第九条 法定代表人以公司名义从事的民事活动，其法律后果由公司承受。本章程或者
股东会对法定代表人职权的限制，不得对抗善意相对人。
法定代表人因为执行职务造成他人损害的，由公司承担民事责任。公司承担民事责任后，
依照法律或者本章程的规定，可以向有过错的法定代表人追偿。
第十条 公司全部资产分为等额股份，股东以其认购的股份为限对公司承担责任，公司
以其全部资产对公司的债务承担责任。
第十一条 本章程自生效之日起，即成为规范公司的组织与行为、公司与股东、股东
与股东之间权利义务关系的具有法律约束力的文件，对公司、股东、董事、高级管理人员具有法律约束力的文件。依据本章程，股东可以起诉股东，股东可以起诉公司董事、总经理和其他高级管理人员，股东可以起诉公司，公司可以起诉股东、董事、总经理和其他高级管理人员。
第十二条 本章程所称其他高级管理人员是指公司的副总经理、董事会秘书、财务负
责人。
第十三条 公司根据《中国共产党章程》的规定，设立共产党组织，开展党的活动。
公司为党组织活动提供必要条件。
第二章 经营宗旨和范围
第十四条 公司的经营宗旨：按照国家法律、法规及有关国际惯例，采用规范化的股
份公司运作模式，以诚实信用为基础，以合法经营为原则，以卓越的产品和服务满足国民经济和社会的需要，不断提高公司经营管理水平，实现股东价值和员工价值的最大化，并致力于将公司建成在行业中具有较强竞争力和领导地位的优秀企业。
第十五条 经依法登记，公司的经营范围为：许可经营项目：承包境外建筑装修装饰、
建筑幕墙、金属门窗工程和境内国际招标工程；承包境外建筑装饰、建筑幕墙工程的勘测、咨询、设计和监理项目；上述境外工程所需的设备、材料出口；对外派遣实施上述境外工程所需的劳务人员；承接室内外装饰工程、建筑门窗、幕墙、钢结构、机电安装及建筑智能化工程的设计、安装、施工以及上述工程所需设备材料的采购与销售；消防设施工程的设计和施工；金属工艺产品的研发；国内外各类民用建设项目、园林与景观项目及工业工程项目的工程咨询、工程设计、工程监理、项目管理、工程总承包及所需设备材料的采购和销售。一般经营项目：自有资金投资的资产管理服务；以自有资金从事投资活动；停车场服务。（企业经营范围中涉及行政许可的，凭许可证件经营）。
第一节 股份发行
第十六条 公司的股份采取股票的形式。
第十七条 公司股份的发行，实行公平、公正的原则，同种类的每一股份应当具有同
等权利。
同次发行的同种类股票，每股的发行条件和价格应当相同；任何单位或者个人所认购的股份，每股应当支付相同价额。
第十八条 公司发行的股票，以人民币标明面值，每股面值为人民币壹元。
第十九条 公司发行的股份，在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司集中存
管。
第二十条 公司设立时股份总数为 9,000 万股。公司发起设立时，各发起人出资已缴
足，发起人认购的股份数、占当时总股本比例和出资方式分别为：
持股比例
序号 发起人名称 认购股份数额（万股） 出资方式
（%）
1 苏州柯利达集团有限公司 4600.0000 51.11 净资产
2 顾益明 1145.5000 12.73 净资产
3 顾敏荣 739.4700 8.22 净资产
4 顾龙棣 737.5000 8.19 净资产
苏州弘普投资管理中心（有限
5 529.0000 5.88 净资产
合伙）
苏州国发融富创业投资企业
6 300.0000 3.33 净资产
(有限合伙)
江苏中海联合信息工程发展
7 280.0000 3.11 净资产
有限公司
8 王秋林 258.0000 2.87 净资产
9 鲁崇明 240.5300 2.67 净资产
10 黄益民 170.0000 1.89 净资产
第二十一条 公司股份总数为 59,596.0158 万股，全部为普通股。公司可依法发行普通
股和优先股。
第二十二条 公司或公司的子公司（包括公司的附属企业）不以赠与、垫资、担保、补
偿或贷款等形式，对购买或者拟购买公司股份的人提供任何资助。
为公司利益，经股东会决议，或者董事会按照本章程或者股东会的授权作出决议，公司可以为他人取得本公司或者其母公司的股份提供财务资助，但财务资助的累计总额不得超过已发行股本总额的 10%。董事会作出决议应当经全体董事的 2/3 以上通过。
第二节 股份增减和回购
第二十三条 公司根据经营和发展的需要，依照法律、法规的规定，经股东会分别作出
决议，可以采用下列方式增加资本：
（一）向不特定对象发行股份；
（二）向特定对象发行股份；
（三）向现有股东派送红股；
（四）以公积金转增股本；
（五）法律、行政法规规定以及中国证监会批准的其他方式。
第二十四条 公司可以减少注册资本。公司减少注册资本，应当按照《公司法》以及其
他有关规定和本章程规定的程序办理。
第二十五条 公司不得收购本公司股份。但是，有下列情形之一的除外：
（一）减少公司注册资本；
（二）与持有本公司股份的其他公司合并；
（三）将股份用于员工持股计划或者股权激励；
（四）股东因对股东会作出的公司合并、分立决议持异议，要求公司收购其股份；
（五）将股份用于转换公司发行的可转换为股票的公司债券；
（六）公司为维护公司价值及股东权益所必需。
第二十六条 公司收购本公司股份，可以通过公开的集中交易方式，或者法律法规和中
国证监会认可的其他方式进行。
公司因本章程第二十五条第一款第（三）项、第（五）项、第（六）项规定的情形收购本公司股份的，应当通过公开的集中交易方式进行。
第二十七条 公司因本章程第二十五条第（一）项、第（二）项规定的情形收购本公司
股份的，应当经股东会决议；公司因本章程第二十五条第（三）项、第（五）项、第（六）项规定的情形收购本公司股份的，可以依照公司章程的规定或者股东会的授权，经三分之二以上
