证券代码：603823 证券简称：百合花 公告编号：2025-014
百合花集团股份有限公司
关于修订《公司章程》及其他制度并取消监事会的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈
述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
百合花集团股份有限公司（以下简称“公司”或“百合花”）于 2024 年 4
月 25 日召开第五届董事会第三次会议，审议通过了《关于修改<公司章程>及修
订公司部分治理制度并取消监事会的议案》、《关于制定公司<市值管理制度>
的议案》、《关于制定公司<舆情管理制度>的议案》。根据《中华人民共和国公
司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司章程指引》《上市公司独立董事管
理办法》《上海证券交易所股票上市规则》《上海证券交易所上市公司自律监管
指引第 1 号--规范运作》等规定，对公司的以下制度进行了全面梳理，具体情况
如下：
一、《公司章程》修改情况
序号 现行《公司章程》条款 修订后《公司章程》条款
第一条 为维护百合花集团股份有限公司
第一条 为维护百合花集团股份有限公 （以下简称“公司”）、股东、职工和债权
司（以下简称“公司”）、股东和债权 人的合法权益，规范公司的组织和行为，根
1 人的合法权益，规范公司的组织和行 据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公
为，根据《中华人民共和国公司法》（以 司法》”）、《中华人民共和国证券法》（以
下简称“《公司法》”）和其他有关规 下简称“《证券法》”） 和其他有关规定，
定，制订本章程。
制订本章程。
第二条 公司系依照《公司法》和其他 第二条 公司系依照《公司法》和其他有关
有关规定成立的股份有限公司。 规定成立的股份有限公司。
2 公司由原百合花集团有限公司全体股 公司由原百合花集团有限公司全体股东共
东共同作为发起人，以原百合花集团有 同作为发起人，以原百合花集团有限公司经
限公司经审计确认的账面净资产折股 审计确认的账面净资产折股整体变更的方
整体变更的方式设立，在浙江省市场监 式设立，在浙江省市场监督管理局注册登
督管理局注册登记，取得营业执照（注 记，取得营业执照，统一社会信用代码为
册号：9133010025569303X1）。 9133010025569303X1。
第八条 代表公司执行公司事务的董事或经
理为公司的法定代表人。
3 第八条 董事长为公司的法定代表人。 担任法定代表人的董事辞任的，视为同时辞
去法定代表人。
法定代表人辞任的，公司将在法定代表人辞
任之日起30日内确定新的法定代表人。
第九条 法定代表人以公司名义从事的民事
活动，其法律后果由公司承受。
本章程或者股东会对法定代表人职权的限
4 新增 制，不得对抗善意相对人。
法定代表人因为执行职务造成他人损害的，
由公司承担民事责任。公司承担民事责任
后，依照法律或者本章程的规定，可以向有
过错的法定代表人追偿。
第九条 公司全部资产分为等额股份， 第十条 股东以其认购的股份为限对公司承
5 股东以其认购的股份为限对公司承担 担责任，公司以其全部财产对公司的债务承
责任，公司以其全部资产对公司的债务 担责任。
承担责任。
第十条 本公司章程自生效之日起，即 第十一条 本章程自生效之日起，即成为规
成为规范公司的组织与行为、公司与股 范公司的组织与行为、公司与股东、股东与
东、股东与股东之间权利义务关系的具 股东之间权利义务关系的具有法律约束力
有法律约束力的文件，对公司、股东、
6 董事、监事、高级管理人员具有法律约 的文件，对公司、股东、董事、高级管理人
束力的文件。依据本章程，股东可以起 员具有法律约束力。依据本章程，股东可以
诉股东，股东可以起诉公司董事、监事、 起诉股东，股东可以起诉公司董事、高级管
总经理和其他高级管理人员，股东可以 理人员，股东可以起诉公司，公司可以起诉
起诉公司，公司可以起诉股东、董事、
监事、总经理和其他高级管理人员。 股东、董事和高级管理人员。
第十一条 本章程所称其他高级管理人 第十二条 本章程所称高级管理人员是指公
7 员是指公司的副总经理、董事会秘书和 司的总经理、副总经理、董事会秘书和财务
财务负责人。 负责人。
第十五条 公司股份的发行，实行公开、 第十六条 公司股份的发行，实行公开、公
8 公平、公正的原则，同种类的每一股份 平、公正的原则，同类别的每一股份具有同
应当具有同等权利。 等权利。
同次发行的同种类股票，每股的发行条
件和价格应当相同；任何单位或者个人 同次发行的同类别股份，每股的发行条件和
所认购的股份，每股应当支付相同价 价格应当相同；认购人所认购的股份，每股
额。 支付相同价额。
9 第十六条 公司发行的股票，以人民币 第十七条 公司发行的面额股，以人民币标
标明面值。 明面值。
第十九条 公司的发起人、认购的股份数、
10 第十八条 公司的发起人、认购的股份 出资方式和出资时间情况如下：
数、出资方式和出资时间情况如下： 公司设立时发行的股份总数为180,000,000
股，面额股的每股金额为1元。
第十九条 公司股份总数为41,636.7704 第二十条 公司已发行的股份数为
11 万股，全部为普通股，每股面值为人民 41,636.7704万股，全部为普通股，每股面值
币1元。 为人民币1元。
第二十一条 公司或者公司的子公司（包括
公司的附属企业）不得以赠与、垫资、担保、
补偿、借款等形式，为他人取得本公司或者
其母公司的股份提供财务资助，公司实施员
第二十条 公司或公司的子公司（包括 工持股计划的除外。
12 公司的附属企业）不以赠与、垫资、担 为公司利益，经股东会决议，或者董事会按
保、补偿或贷款等形式，对购买或者拟 照本章程或者股东会的授权作出决议，公司
购买公司股份的人提供任何资助。 可以为他人取得本公司或者其母公司的股
份提供财务资助，但财务资助的累计总额不
得超过已发行股本总额的10%。董事会作出
决议应当经全体董事的三分之二以上通过。
第二十一条 公司根据经营和发展的需 第二十二条 公司根据经营和发展的需要，
要，依照法律、法规的规定，经股东大 依照法律、法规的规定，经股东会作出决议，
会分别作出决议，可以采用下列方式增 可以采用下列方式增加资本：
加资本： （一） 向不特定对象发行股份；
13 （一） 公开发行股份； （二） 向特定对象发行股份；
（二） 非公开发行股份； （三） 向现有股东派送红股；
（三） 向现有股东派送红股； （四） 以公积金转增股本；
（四） 以公积金转增股本；
（五） 法律、行政法规规定以及中国 （五） 法律、行政法规及中国证监会规定
证监会批准的其他方式。 的其他方式。
第二十五条 公司因本章程第二十三 第二十六条 公司因本章程第二十四条第
14 条第一款第（一）项、第（二）项规定 一款第（一）项、第（二）项规定的情形收
的情形收购本公司股份的，应当经股东 购本公司股份的，应当经股东会决议；公司
大会决议；公司因本章程第二十三条第 因本章程第二十四条第一款第（三）项、第
一款第（三）项、第（五）项、第（六） （五）项、第（六）项规定的情形收购本公
项规定的情形收购本公司股份的，可以 司股份的，可以依照本章程的规定或者股东
依照本章程的规定或者股东大会的授 会的授权，经三分之二以上董事出席的董事
权，经三分之二以上董事出席的董事会 会会议决议。
会议决议。 公司依照本章程第二十四条第一款规定收
公司依照本章程第二十三条第一款规 购本公司股份后，属于第（一）项情形的，
定收购本公司股份后，属于第（一）项 应当自收购之日起10 日内注销；属于第
情形的，应当自收购之日起10 日内注 （二）项、第（四）项情形的，应当在6 个
销；属于第（二）项、第（四）项情形
的，应当在6 个月内转让或者注销；属 月内转让或者注销；属于第（三）项、第（五）
于第（三）项、第（五）项、第（六） 项、第（六）项情形的，公司合计持有的本
项情形的，公司合计持有的本公司股份
