证券代码：603823 证券简称：百合花 公告编号：2018-027
百合花集团股份有限公司
关于收购杭州弗沃德精细化工有限公司55%股权并签署《股权
转让合同》的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
● 重要内容提示：
● 百合花集团股份有限公司（以下简称“百合花”或“公司”）拟以现金方式
购买杭州弗沃德精细化工有限公司（以下简称“弗沃德化工”或“目标公司”）55%股权，交易价格为 6,230 万元人民币。
● 本次交易未构成关联交易
● 本次交易未构成重大资产重组
● 本次交易已经公司第二届董事会第十八次会议审议通过。
一、对外投资概述
（一）2018年5月8日，百合花与傅杰、蒋汉文、俞建平、孙伟、林上伟
五名自然人签署《股权转让合同》，百合花拟以现金方式购买弗沃德化工 55%股
权（以下简称“目标股权”），经交易各方友好协商，目标股权本次交易价格为6,230 万元人民币。本次股权转让完成后，百合花持有目标公司 55%的股权。 （二）2018年5月8日，公司召开了第二届董事会第十八次会议，会议以 9票同意，0 票反对，0 票弃权，审议通过了《关于收购杭州弗沃德精细化工有限公司55%股权并签署<股权转让合同>的议案》。
（三）本次交易不涉及关联交易，也不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。根据《上海证券交易所股票上市规则》、《公司章程》、《股东大会议事规则》等相关规定，本次投资在董事会审议权限内，无需提交股东大会审议。
二、 交易各方情况介绍
公司董事会已对交易对方的基本情况及其交易履约能力进行了必要的尽职调查。
（一）股权转让方
1、傅杰 身份证号： 330121197403129016
2、蒋汉文 身份证号： 310104196911184092
3、俞建平 身份证号： 330121196311258211
4、孙伟 身份证号： 330121196801168219
5、林上伟 身份证号： 330329196507252833
傅杰、蒋汉文、俞建平、孙伟、林上伟合计持有目标公司100%的股权，目
标公司2700万元注册资本全部由五名自然人实缴。
（二）交易各方与上市公司之间不存在产权、业务、资产、债权债务、人员等方面的关联关系。
三、投资标的基本情况
1、投资标的情况
公司名称：杭州弗沃德精细化工有限公司
公司类型：有限责任公司(自然人投资或控股)
统一社会信用代码：91330100712520792T
注册地址：杭州萧山临江工业园区（农一场）
法定代表人：傅杰
注册资本：2,700.00万元
实收资本：2,700.00万元
成立日期：1999年 01月15日
经营范围：生产：高新纳米珠光粉；经销：化工产品及原料（除化学危险品及易制毒化学品）；自产产品的出口及自用产品的进口业务（法律禁止的除外，法律法规限制的项目取得许可方可经营）；其他无需报经审批的一切合法项目（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
本次股权转让前后的股权结构：
股东名称 转让前 转让后
出资额（万元） 持股比例 出资额（万元） 持股比例
傅杰 837.00 31.00% 376.65 13.95%
林上伟 365.04 13.52% 0.00 0.00%
俞建平 400.68 14.84% 153.576 5.688%
孙伟 373.68 13.84% 139.3605 5.1615%
蒋汉文 723.60 26.80% 545.4135 20.2005%
百合花集团股 0.00 0.00% 1485.00 55.00%
份有限公司
合计 2700.00 100% 2700.00 100%
2、目标股权产权清晰，不存在设置质押或权利受限的情形。
3、目标公司最近一年及最近一期的主要财务情况
单位：元
项目名称 2017年12月31日 2018年3月31日
总资产 99,704,719.25 90,093,550.16
净资产 68,165,712.35 69,958,183.83
营业收入 74,840,140.75 15,169,328.54
利润总额 13,194,869.93 2,123,872.93
净利润 11,504,625.00 1,805,291.99
注：目标公司2017年会计报表已经天衡会计师事务所（特殊普通合伙）徐
州分所审计并出具天衡徐审字（2018）第0103号审计报告，意见类型为无保留
意见。目标公司最近一期的主要财务数据未经审计。
4、中威正信（北京）资产评估有限公司接受百合花集团股份有限公司的委托，根据有关法律、法规和资产评估准则、资产评估原则，采用资产基础法和收益法，按照必要的评估程序，对百合花集团股份有限公司拟进行股权收购所涉及的杭州弗沃德精细化工有限公司股东全部权益在2017年12月31日的市场价值进行了评估。于2018年4月9日出具了《百合花集团股份有限公司拟进行股权收购所涉及的杭州弗沃德精细化工有限公司股东全部权益价值资产评估报告》，报告编号：中威正信评报字（2018）第11004号。
评估报告选用收益法评估结果作为评估结论。具体评估结论如下：
截止评估基准日2017年12月31日，在持续经营条件下，杭州弗沃德精细
化工有限公司经审计的总资产账面价值9,970.47万元，总负债账面价值3,153.90
万元，净资产账面价值6,816.57万元。经收益法评估，杭州弗沃德精细化工有限
公司股东全部权益价值为11,361.00万元（大写：壹亿壹仟叁佰陆拾壹万元整），
增值4,544.43万元，增值率66.67%。
四、本次投资相关合同的主要内容
甲方（受让方、投资人）：百合花集团股份有限公司
乙方（转让方、原股东）：
1、傅杰 身份证号： 330121197403129016
2、蒋汉文 身份证号： 310104196911184092
3、俞建平 身份证号： 330121196311258211
4、孙伟 身份证号： 330121196801168219
5、林上伟 身份证号： 330329196507252833
目标公司：杭州弗沃德精细化工有限公司
1、目标股权、交易价格、支付和交割等相关事项
1.1 本次乙方出让的、甲方受让的股权为目标公司55%股权，以及依照该股
权，股东应当享有的对目标公司的各项权利，包括但不限于表决权、利润分配权、剩余财产分配权、提案权、知情权以及其它权益。
1.2 交易价格
1.2.1 在符合《股权转让合同》约定的其他条件的情况下，甲乙双方经友
好协商，并根据目标公司的净资产状况、目标公司的盈利能力等实际情况，确定乙方将其持有的目标公司55%股权即目标股权转让给甲方的价格为人民币6,230万元（人民币大写陆仟贰佰叁拾万元整）。
除非各方另有约定，上述价款已经包括了甲方受让目标公司55%股权所应当
支付的全部对价。
1.2.2本次交易价款分以下三期支付：
（A）在《股权转让合同》生效后5个工作日内，甲方向乙方支付全部股权
转让款项的30%作为第一期转让款项，即人民币1,869万元（人民币大写壹仟捌
佰陆拾玖万元整）。
（B） 在目标公司办妥本次股权变更登记手续后 5个工作日内，甲方向乙
方支付全部股权转让款项的50%作为第二期股权转让款项，即人民币3,115万元
（人民币大写叁仟壹佰壹拾伍万元整）。
（C） 在目标公司取得新的营业执照后30个工作日内，甲方向乙方支付全
部股权转让款项的20%作为最后一期股权转让款项，即人民币1,246万元（人民
币大写壹仟贰佰肆拾陆万元整）。
1.3 股权转让变更手续
1.3.1乙方在收到第一期股权转让款项后10个工作日内，应当办妥股权变更
登记手续的各项资料，包括目标公司股东会决议、章程修正案等，并由目标公司向市场监管部门提交各项变更资料，并根据市场监管部门的要求及时补充相应的资料。
乙方和目标公司应当将拟提交给市场监管部门的变更资料交由甲方确认。
1.3.2 股权交割日为股权变更登记手续办妥且目标公司领取新的营业执照之
日。乙方确认，在股权转让基准日与股权交割日期间，目标公司在经营、资产、业务、技术等方面不会发生重大不利变化。
除正常经营外，在股权转让基准日与股权交割日期间，如目标公司拟处置资产、业务发生重大变化、启动新的项目等事宜，乙方应当告知甲方并取得甲方的同意。
1.3.3 在办理股权转让变更手续过程中，各方应当相互配合。
1.3.4 在股权转让变更手续过程中，如按照相关部门的要求需要提交股权转
让款纳税凭证的，乙方应当按照规定纳税并提交相应的凭证。
2、目标公司的治理
2.1目标股权转让给甲方后，甲、乙双方一致同意目标公司的各项经营活动
将保持平稳发展。
2.2目标公司将设
