顾家家居股份有限公司
关于收购泉州玺堡家居科技有限公司的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
重要内容提示：
顾家家居股份有限公司指定投资主体杭州顾家寝具有限公司拟通过股
权转让和增资形式以人民币42,429万元获得泉州玺堡家居科技有限公
司51%的股权。
本次交易未构成关联交易。
本次交易未构成重大资产重组。
交易实施不存在重大法律障碍。
本次交易已于2018年11月13日经公司第三届董事会第二十三次会议
审议通过，尚需提交公司股东大会审议。
风险提示：本次交易尚需提交股东大会审议，是否通过尚存在不确定性。
一、交易概述
（一）交易的基本情况
顾家家居股份有限公司（以下简称“顾家家居”或“公司”）基于进一步丰富公司床垫产品序列，完善床垫产品出口布局，拟与平潭恒翔股权投资有限公司（以下简称“恒翔投资”）、南平市恒智股权投资合伙企业（有限合伙）（以下简称“恒智投资”）、刘龙滨、刘良冰、刘国彬（刘龙滨、刘良冰、刘国彬以下统称“实际控制人）、熊羽签署《关于泉州玺堡家居科技有限公司之股权转让及增资协议》（以下简称“《股权转让及增资协议》”），顾家家居指定投资主体杭州顾家寝具有限公司（以下简称“顾家寝具”，顾家寝具为顾家家居全资子公司）拟以人民币23,724万元受让恒智投资持有的泉州玺堡家居科技有限公司（以下简称“玺堡家居”）35.57%股权，拟以人民币2,205万元受让恒翔投资持有的
堡家居进行增资（以下简称“本次交易”）。本次交易完成后，顾家寝具合计拟以人民币42,429万元获得玺堡家居51%的股权。
（二）本次交易已于2018年11月13日经公司第三届董事会第二十三次会议审议批准。截止本公告日，公司连续12个月内累计计算的收购资产总计207,503.39万元（含本次），占公司最近一期经审计总资产的31.63%。根据《上海证券交易所股票上市规则》等规章制度、规范性文件及《公司章程》、《公司董事会议事规则》的有关规定，本次交易应当提交股东大会审议，并经出席会议的股东所持表决权的三分之二以上通过。本次交易经公司股东大会审议通过后，授权公司管理层全权负责本项目的后续相关事宜，包括但不限于办理后续出资及一切与本次交易相关文件的签署等事宜。
（三）本次交易不构成关联交易，亦不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。
二、交易对方的基本情况
公司已对交易对方的基本情况及其交易履约能力进行了必要的尽职调查。
交易对方情况：
（一）平潭恒翔股权投资有限公司
1、公司性质：有限责任公司(自然人投资或控股)
2、法定代表人：刘龙滨
3、注册资本：500万人民币
4、营业期限：自2018年08月22日起至2068年08月21日
5、注册地址：平潭综合实验区金井湾商务营运中心4号楼1708-6-002层
6、经营范围：依法从事对非公开交易的企业股权进行投资以及相关咨询服务，法律法规、国务院决定未规定许可的，均可自主选择经营项目开展经营。（以上均不含金融、证券、保险、期货等需审批的项目）（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
7、股东情况：
单位：人民币万元
股东名称 认缴出资额 持股比例（%）
刘龙滨 200 40%
刘国彬 150 30%
合计 500 100%
8、财务情况：恒翔投资为2018年08月22日新设公司，暂无对外业务。
（二）南平市恒智股权投资合伙企业（有限合伙）
1、企业性质：有限合伙企业
2、执行事务合伙人：刘国彬
3、营业期限：自2018年08月09日起长期有效
4、注册地址：福建省南平市延平区光荣岭6号3层301-37室
5、经营范围：非证券类股权投资及股权投资有关的咨询服务（法律、法规另有规定的除外）。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
6、合伙人：
（1）执行事务合伙人：刘国彬，男，占50%资产份额；
（2）有限合伙人：刘胜豪,男，占50%资产份额。
7、财务情况：恒智投资为2018年08月09日新设公司，暂无对外业务。
（三）自然人：熊羽，男，中国国籍。
三、交易标的的基本情况
1、公司名称：泉州玺堡家居科技有限公司
2、公司性质：有限责任公司(自然人投资或控股)
3、法定代表人：刘龙滨
4、注册资本：5,100万人民币
5、营业期限：自2011年10月08日起至2061年10月07日止
6、注册地址：泉州市泉港区驿峰路西南侧泉州恒昂工贸有限公司（二期）内
7、经营范围：沙发、海棉床垫、弹簧床垫、枕头、软床、床架、海棉制品、乳胶制品、床上用品系列、家私系列的研究与开发、制造、加工、销售，机械设备的研发、生产与销售。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
收购前 收购后
股东名称 认缴出资 持股比例 股东名称 认缴出资 持股比例
（%） （%）
平潭恒翔股权投资 2,950.60 57.855 杭州顾家寝具 3,244.46 51.00
有限公司 有限公司
南平市恒智股权投 平潭恒翔股权
资合伙企业（有限 1,814.07 35.57 投资有限公司 2,781.89 43.729
合伙）
熊羽 335.33 6.575 熊羽 335.33 5.271
合计 5,100.00 100.00 合计 6,361.68 100.00
9、权属状况说明：玺堡家居产权清晰，不存在抵押、质押及其他任何限制转让的情况，不涉及诉讼、仲裁事项或查封、冻结等司法措施，不存在妨碍权属转移的其他情况。
10、玺堡家居的审计情况
玺堡家居成立于2011年10月08日，根据天健会计师事务所（特殊普通合伙）天健审【2018】8018号，玺堡家居（合并报表）一年一期的主要财务数据如下：
单位：人民币万元
项目名称 2017年12月31日 2018年8月31日
总资产 9,371.13 39,057.70
总负债 1,793.70 29,098.39
股东权益 7,577.42 9,959.31
归属于母公司所有者权益 7,577.42 9,959.31
项目名称 2017年度 2018年1-8月
营业收入 21,285.96 32,726.19
营业成本 16,229.92 27,762.05
利润总额 1,706.46 3,100.31
净利润 1,595.21 2,281.89
归属于母公司净利润 1,595.21 2,281.89
11、玺堡家居的评估情况
具有从事证券、期货业务资格的坤元资产评估有限公司（以下简称“评估机构”）对玺堡家居截至2018年8月31日的股东全部权益价值进行评估并出具资产评估报告（坤元评报[2018]521号）。本次评估在采用资产基础法和收益法进行评估的基础上，综合考虑不同评价方法和初步价值结论的合理性，最终采用收益法评估结论作为其股东全部权益的评估值，玺堡家居股东全部权益的评估价值为67,043.56万元。评估结论的使用有效期为一年，即自评估基准日2018年8
（1）资产基础法评估结果
运用资产基础法评估，玺堡家居（母公司报表）在评估基准日2018年8月31日的股东全部权益账面价9,462.43元，评估价值18,422.98元，评估增值8,960.56元，增值率为94.70%。
（2）收益法评估结果
运用收益法，采用现金流折现法对玺堡家居进行评估，在评估基准日2018年8月31日，玺堡家居的股东全部权益价值为67,043.56万元。
（3）两种方法评估结果的比较分析和评估价值的确定
玺堡家居股东全部权益价值采用资产基础法评估的结果为18,422.98万元，采用收益法评估的结果为67,043.56万元，两者相差48,620.58万元，差异率263.91%
差异原因为资产基础法是通过对被评估单位的资产及负债进行评估来确定企业的股东全部权益价值，未能对商誉等无形资产单独进行评估，其评估结果未能涵盖企业的全部资产的价值，由此导致资产基础法与收益法两种方法下的评估结果产生差异，以收益法得出的评估值更能科学合理地反映企业股东全部权益的价值。
（4）综上，本次评估最终采用收益法评估结果67,043.56万元作为玺堡家居股东全部权益的评估值。
四、关联交易的主要内容及履约安排
1、交易对价：顾家寝具拟以人民币23,724万元受让恒智投资持有的玺堡家居35.57%股权，拟以人民币2,205万元受让恒翔投资持有的玺堡家居3.308%股权；股权转让完成后，顾家寝具再次拟以人民币16,500万元对玺堡家居进行增资。本次交易完成后，顾家寝具合计拟以人民币42,429万元获得玺堡家居51%的股权。
