浙商资管聚金福斯特员工持股
单一资产管理计划资产管理合同
资产委托人： 杭州福斯特应用材料股份有限公司（代员工
持股计划）
资产管理人：浙江浙商证券资产管理有限公司
资产托管人：招商银行股份有限公司杭州分行
目 录
一、前言......2
二、释义......3
三、声明与承诺 ...... 5
四、当事人及权利义务 ...... 8
五、资产管理计划的基本情况 ...... 14
六、资产管理计划的成立与备案 ...... 16
七、资产管理计划的财产 ...... 17
八、资产管理计划的投资 ...... 21
九、利益冲突及关联交易 ...... 24
十、投资经理的指定与变更 ...... 25
十一、划款指令的发送、确认和执行...... 26
十二、交易及交收清算安排 ...... 30
十三、越权交易处理 ...... 30
十四、资产管理计划财产的估值和会计核算...... 33
十五、资产管理业务的费用与税收...... 38
十六、资产管理计划的收益分配 ...... 40
十七、委托财产投资所产生的权利的行使...... 41
十八、信息披露与报告 ...... 42
十九、风险揭示 ...... 43
二十、资产管理计划的变更、终止与财产清算...... 45
二十一、违约责任 ...... 48
二十二、争议的处理 ...... 50
二十三、资产管理合同的效力 ...... 51
二十四、其他事项 ...... 52
一、前言
（一）订立本合同的依据、目的和原则
1、订立本资产管理合同的依据是《中华人民共和国合同法》(以下简称“《合同法》”)、《中华人民共和国证券法》(以下简称“《证券法》”)、《中华人民共和国证券投资基金法》（以下简称“《基金法》”）、《中华人民共和国公司法》、《关于规范金融机构资产管理业务的指导意见》（以下简称“《指导意见》”）、《证券期货经营机构私募资产管理业务管理办法》（以下简称“《管理办法》”）、《证券期货经营机构私募资产管理计划运作管理规定》（以下简称“《运作管理规定》”）、《单一资产管理计划资产管理合同内容与格式指引（试行）》、《证券期货经营机构私募资产管理业务运作管理暂行规定》、《私募投资基金监督管理暂行办法》、《关于上市公司实施员工持股计划试点的指导意见》及其他有关法律法规。若因法律法规的修改或更新导致资产管理合同的内容与届时有效的法律法规的规定不一致，应当以届时有效的法律法规的规定为准。
2、订立本资产管理合同（以下或简称“本合同”）的目的是为了明确资产委托人、资产管理人和资产托管人在特定资产管理业务过程中的权利、义务及职责，确保委托财产的安全，保护当事人各方的合法权益。
3、订立本资产管理合同的原则是平等自愿、诚实信用、充分保护本合同各方当事人的合法权益。
（二）资产管理人将对资产管理计划的设立、变更、展期、终止、清算等行为向证券投资基金业协会（以下简称“基金业协会”）进行备案，并抄报中国证监会相关派出机构。
（三）基金业协会接受资产管理计划备案不能免除资产管理人按照规定真实、准确完整及时地披露产品信息的法律责任，也不代表基金业协会对资产管理计划的合规性、投资价值及投资风险做出保证和判断。资产委托人应当自行识别产品投资风险并承担投资行为可能出现的损失。
二、释义
在本合同中，除上下文另有规定外，下列用语应当具有如下含义：
1、资产委托人：杭州福斯特应用材料股份有限公司（代员工持股计划）
杭州福斯特应用材料股份有限公司员工持股计划系杭州福斯特应用材料股份有限公司依据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《关于上市公司实施员工持股计划试点的指导意见》等有关法律、行政法规、规章、规范性文件和《公司章程》的规定制定，其实际受益人系杭州福斯特应用材料股份有限公司参与员工持股计划的员工。
2、资产管理人、管理人：浙江浙商证券资产管理有限公司
3、资产托管人、托管人：招商银行股份有限公司杭州分行
4、本合同、资产管理合同：资产委托人、资产管理人和资产托管人签署的《浙商资管聚金福斯特员工持股单一资产管理计划资产管理合同》及其附件，以及对该合同
及附件做出的任何有效变更或补充。
5、本计划、资产管理计划：指浙商资管聚金福斯特员工持股单一资产管理计划
6、委托财产：指资产委托人拥有合法处分权、委托资产管理人管理并由资产托管人托管的作为本计划标的的财产，包括本合同项下委托人初始委托、追加委托的财产，可以是委托人合法所有或者合法募集的货币资金，或合法持有的股票、债券等中国证监会允许作为单一资产管理计划委托财产的金融资产。
7、交易日：上海证券交易所和深圳证券交易所的正常交易日。
8、工作日：资产管理人和资产托管人均办理相关业务的营业日。
9、证券账户：根据中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）有关规定和中国证券登记结算有限责任公司等相关机构的有关业务规则，由资产管理人为委托财产在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司、深圳分公司开设的专用证券账户。
10、资金账户、托管账户：资产托管人根据有关规定为委托财产开立的专门用于清算交收的银行账户。
11、资产委托人指定账户：指资产委托人用以与资金账户、托管账户之间进行委托财产划付的唯一指定账户。
12、委托财产总值：指委托财产购买的各类证券、银行存款本息及其他投资等的
13、委托财产净值：指委托财产总值减去负债包括管理费、托管费、交易佣金等后的价值。
14、委托财产估值：指计算评估委托财产和负债的价值，以确定委托财产净值过程。
15、委托财产份额净值：委托资产净值除以委托财产的份额。
16、初始委托财产：截至委托财产运作起始日，资产委托人通过资产委托人指定账户向托管账户划入的委托财产。
17、存续期：管理人运用管理本计划财产进行投资的期限，从本计划成立日起算。本计划存续期为【48】个月。
18、不可抗力：不能预见、不能避免并不能克服的客观情况，包括但不限于：相关法律法规、监管政策、自律规则的变更；国际、国内金融市场风险事故的发生；战争或动乱、自然灾害、公众通讯设备故障、电力中断、互联网故障等。
三、声明与承诺
（一）资产管理人的承诺
1、资产管理人在签订本合同前充分地向资产委托人说明了有关法律法规和相关投资工具的运作市场及方式，并充分揭示了相关风险。
2、资产管理人已经了解投资者的风险偏好、风险认知能力和承受能力，对资产委托人的财务状况进行了充分评估。
3、资产管理人承诺按照《基金法》恪尽职守、诚实信用、谨慎勤勉的原则管理和运用委托财产，不保证委托财产一定盈利，也不保证最低收益或本金不受损失。
（二）资产托管人的承诺
1、资产托管人承诺按照《基金法》恪尽职守、诚实信用、谨慎勤勉的原则安全保管委托财产，履行信义义务以及本合同约定的其他义务。托管人信义义务是指托管人按格尽职守、诚实信用、谨慎勤勉的原则，根据相关法律法规和监管规定，在本资产管理合同约定范围内尽职尽责履行安全保管托管资产等托管人职责。
2、资产托管人承诺根据法律法规、中国证监会及证券投资基金业协会的规定和资产管理合同的约定，对管理人的投资或清算指令等进行监督。
3.管理人发生异常且无法履行管理职能时，依照法律法规及合同约定履行托管职责，维护投资者权益。
（三）资产委托人的声明与承诺
1、资产委托人承诺在签订本合同时法人治理结构完善、内控机制健全；财务状况未出现恶化或丧失清偿能力。资产委托人保证，委托财产为资产委托人合法所有或拥有合法、合规、正当管理权限或拥有合法、合规、正当的占有、使用、处分和收益权限的资产，且该等资金的任何部分均不存在非法吸收公众存款、集资诈骗、不具有或超越管理权限或资产委托人对投资的资金享有的权利不完整、不适合、不恰当等违法、违规或任何其它可能会被认定为不适合、不恰当等情况，不存在任何可能被追索的情形。资产委托人保证该募集的资产并非贷款所得资金、发行债券等所得资金。资产委托人保证已向该等资产的提供方如实披露各类信息并充分揭示投资风险；保证该等资产的提供方不会被误导（包括但不限于误认为资产管理人为该等资产的募集方、资产管理人需要向该等资产的提供方承担任何责任等）；保证自行解决与该等资产的提供方之间的纠纷；保证承担资产管理人因该等资产的提供方的行为而受到的经济损失、民
事责任与行政责任。资产委托人保证委托财产的来源及用途符合国家有关规定且投资事项符合法律法规的规定及业务决策程序的要求，保证资产委托人自身或依据《指导意见》、《管理办法》、《运作管理规定》要求需穿透核查的主体均符合《运作管理规定》要求的合格投资者条件，包括但不限于法人单位资产委托人承诺其最近 1 年末净资产不低于 1000 万元；自然人资产委托人承诺其具有 2 年以上投资经历且其家庭金融净资产不低于 300 万元或家庭金融资产不低于 500 万元或者近三年其本人年均收入不低于40 万元且不是管理人的董事、监事、从业人员及其配偶。资产委托人保证自身或其出资方、以及资产委托人自身或其出资方与任何其他方之间不存在直接或通过其他安排违反或实质上违反法律法规、监管规范性文件、行业自律性规范（包括但不限于资产委托人所属行业相关规则以及《证券法》、《证券投资基金法》、《私募投资基金监督管理暂行办法》、《管理办法》、《运作管理规定》、《证券期货经营机构私募资产管理业务运作管理暂行规定》、《证券期货经营机构私募资产管理计划备案管理规范》、《<证券期货经营机构私募资产管理业务运作管理暂行规定>相关问题解答》等）的情形，包括但不限于规避投资范围；突破投资比例；杠杆倍数不符合要求（如为结构化产品）；存在保本保收益安排；故意安排其他结构化金融产品作为委托财产的资金来源，通过嵌套、协议等形式规避结构化资产管理计划的杠杆倍数限制，或明知委托财产的资金来源于结构化金融产品仍配合其进行止损平仓等保本保收益操作等。资产委托人保证有完全及合法的授权委托资产管理人和资产托管人进行委托财产的投资管理和托管，保证没有任何其他限制性条件妨碍资产管理人和资产托管人对该委托财产行使相关权利且该权利不会为任何其他第三方所质疑。资产委托人的投资行为及资产委托人据以实施投资行为的权限是合法的、合规、正当的、完全的，不存在任何法律法规、监管政策已生效或即将生效的任何合同、协议、承诺等方面的约束和障碍；资产委托人保证已充分理解本合同条款，了解相关权利、义务，了解有关法律法规及所投资资产管理计划的风险收益特征，愿意承担相应的投资风险，本投资事项符合其业务决策程序的要求；承诺其向资产管理人提供的有关投资目的、投资偏好、投资限制、财产收入情况和风险承受能力等基本情况真实、完整、准确、合法，不存在任何重大遗漏或误导，前述信息资料如发生任何实质性变更，应当及时书面告知资产管理人。资产委托人知晓并承认，资产管理人、资产托管人及相关机构不应对委托财产的收益状况或本金不受损失作出任何承诺或担保，本合同约定的业绩比较基准（如有）仅是投资目标而不是资产管理人的保证，了解
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