广东联泰环保股份有限公司
章 程
二〇二五年四月
目 录
第一章 总则......3
第二章 经营宗旨和范围......4
第三章 股份......4
第一节 股份发行......4
第二节 股份增减和回购......6
第三节 股份转让......7
第四章 股东和股东会......8
第一节 股东的一般规定......8
第二节 控股股东和实际控制人......11
第三节 股东会的一般规定......12
第四节 股东会的召集......15
第五节 股东会的提案与通知...... 17
第六节 股东会的召开......18
第七节 股东会的表决和决议...... 21
第五章 董事会......24
第一节 董事的一般规定......24
第二节 董事会......27
第三节 独立董事......32
第四节 董事会专门委员会......35
第六章 高级管理人员......36
第七章 财务会计制度、利润分配和审计......38
第一节 财务会计制度......38
第二节 内部审计......42
第三节 会计师事务所的聘任...... 43
第八章 通知和公告......43
第一节 通知......43
第二节 公告......44
第十章 合并、分立、增资、减资、解散和清算......44
第一节 合并、分立、增资和减资...... 44
第二节 解散和清算......46
第十一章 修改章程......48
第十二章 附则......48
第一章总则
第一条 为维护公司、股东、职工和债权人的合法权益，规范公司的组织
和行为，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》（“以下简称“《证券法》”）、《上市公司章程指引》(2025 年修订)和其他有关规定，结合公司的具体情况，制定本章程。
第二条 公司系在汕头联泰水质净化有限公司（以下简称“有限公司”）的
基础上，以整体变更方式发起设立，并在汕头市工商行政管理局注册登记的股
份 有 限 公 司 （ 以 下 简 称 “ 公 司 ” 或 “ 股 份 公 司 ” ）， 统 一 社 会 信 用 代 码
91440500787917532B。
第三条 公司于 2017 年 3 月 17 日经中国证券监督管理委员会（以下简称：
中国证监会）核准，首次向社会公众发行人民币普通股 5,334 万股，于 2017 年4 月 13 日在上海证券交易所（以下简称“证券交易所”）上市。
第四条 公司注册名称：
中文全称：广东联泰环保股份有限公司。
英 文 名 称 ： GUANG DONG LIANTAI ENVIRONMENTAL
PROTECTION CO.LTD
第五条 公司住所：汕头市中山东路黄厝围龙珠水质净化厂
邮政编码：515041
第六条 公司注册资本为人民币 584,490,586 元。
第七条 公司为永久存续的股份有限公司。
第八条 董事长为公司的法定代表人。
董事长辞任的视为同时辞去法定代表人。
法定代表人辞任的，公司将在法定代表人辞任之日起三十日内确定新的法定代表人。
第九条 法定代表人以公司名义从事的民事活动，其法律后果由公司承受。
本章程或者股东会对法定代表人职权的限制，不得对抗善意相对人。
法定代表人因为执行职务造成他人损害的，由公司承担民事责任。公司承担民事责任后，依照法律或者本章程的规定，可以向有过错的法定代表人追偿。
第十条 股东以其认购的股份为限对公司承担责任，公司以全部财产对公
司的债务承担责任。
第十一条 公司章程自生效之日起，即成为规范公司的组织与行为、公司与股东、股东与股东之间权利义务关系的具有法律约束力的文件，对公司、股东、董事、高级管理人员具有法律约束力。依据本章程，股东可以起诉股东，股东可以起诉公司董事、高级管理人员，股东可以起诉公司，公司可以起诉股东、董事和高级管理人员。
第十二条 本章程所称高级管理人员是指公司的总经理、副总经理、财务总监、董事会秘书、总工程师。
第十三条 公司根据中国共产党章程的规定，设立共产党组织、开展党的活动。公司为党组织的活动提供必要条件。
第二章经营宗旨和范围
第十四条 公司的经营宗旨：追求卓越，造福人类。
第十五条 经依法登记，公司的经营范围：水环境污染防治服务；污水处理及其再生利用；生态恢复及生态保护服务；固体废物治理；市政设施管理；环保咨询服务；环境应急治理服务；环境保护专用设备制造、环境保护专用设备销售；污泥处理装备制造；再生资源加工、再生资源回收（除生产性废旧金属）再生资源销售；新兴能源技术研发；生物质能技术服务；太阳能发电技术服务；以自有资金从事投资活动。
第三章股份
第一节 股份发行
第十六条 公司的股份采取股票的形式。
第十七条 公司股份的发行，实行公开、公平、公正的原则，同类别的每一
同次发行的同类别股票，每股的发行条件和价格应当相同；认购人所认购的股份，每股应当支付相同价额。
第十八条 公司发行的面额股，全部为普通股，以人民币标明面值，每股面值为人民币 1.00 元。
第十九条 公司发行的股份，在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司（以下简称“证券登记机构”）集中存管。
第二十条 公司首次公开发行前的股份总数为 160,000,000.00 股，发起人认
购公司已发行的全部股份。具体方式为以有限公司截至 2011 年 3 月 31 日经审
计后的净资产值人民币 415,114,408.93 元为依据，按照 1：0.3854359101 的折股
比 例 折 为 股 份 公 司 的 股 本 160,000,000.00 股 ， 未 折 股 的 净 资 产 人 民 币
255,114,408.93 元计入股份公司的资本公积金，各发起人在有限公司所占的出资比例相应折为其所持有的股份公司的股份比例，每股金额为 1元。公司发起人、发起人认购的股份数及股份比例如下：
序号 发起人名称 认购股份数（万股） 股份比例（％）
1 广东省联泰集团有限公司 11,236.80 70.23
2 深圳市联泰投资集团有限公司 3,646.40 22.79
3 深圳鼎航投资有限公司 1,116.80 6.98
合计 16,000.00 100.00
第二十一条 公司已发行的股份数为 584,490,586 股，公司的股本结构为：全部为普通股。
第二十二条 公司或公司的子公司（包括公司的附属企业）不得以赠与、垫资、担保、借款等形式，为他人取得本公司或者其母公司的股份提供财务资助，公司实施员工持股计划的除外。
为公司利益，经股东会决议，或者董事会按照本章程或者股东会的授权作出决议，公司可以为他人取得本公司或者其母公司的股份提供财务资助，但财务资助的累计总额不得超过已发行股本总额的 10%。董事会作出决议应当经全体董事的三分之二以上通过。
第二节 股份增减和回购
第二十三条 公司根据经营和发展的需要，依照法律、法规的规定，经股东会分别作出决议，可以采用下列方式增加资本：
（一） 向不特定对象发行股份；
（二） 向特定对象发行股份；
（三） 向现有股东派送红股；
（四） 以公积金转增股本；
（五） 已发行的可转换公司债券转为股份；
（六） 法律、行政法规规定以及中国证监会规定的其他方式。
公司经中国证监会核准发行可转换公司债券，严格按照中国证监会对可转换公司债券发行及管理的有关规定和公司可转换公司债券募集说明书发行条款的有关约定执行。可转换公司债券进入转股期后，公司根据中国证券登记结算有限责任公司上海分公司股份变更登记结果按规定及时办理股份变更等手续以及履行信息披露义务。
第二十四条 公司可以减少注册资本。公司减少注册资本，应当按照《公司法》以及其他有关规定和本章程规定的程序办理。
第二十五条 公司不得收购本公司股份。但是，有下列情形之一的除外：
（一） 减少公司注册资本；
（二） 与持有本公司股票的其他公司合并；
（三） 将股份用于员工持股计划或者股权激励；
（四） 股东因对股东会作出的公司合并、分立决议持异议，要求公司收购其股份的。
（五） 将股份用于转换公司发行的可转换为股票的公司债券；
（六） 公司为维护公司价值及股东权益所必需。
第二十六条 公司收购本公司股份，可以选择下列方式之一进行：
（一） 证券交易所集中竞价交易方式；
（二） 要约方式；
（三） 中国证监会认可的其他方式。
其中，公司因本章程第二十五条第（三）项、第（五）项、第（六）项规定的情形收购本公司股份的，应当通过公开的集中交易方式进行。
第二十七条 公司因本章程第二十五条第（一）项、第（二）项的原因收购本公司股份的，应当经股东会决议；公司因本章程第二十五条第（三）项、第（五）项、第（六）项的原因收购本公司股份的，由经三分之二以上董事出席的董事会会议决议。公司依照第二十五条规定收购本公司股份后，属于第（一）项情形的，应当自收购之日起 10 日内注销；属于第（二）项、第（四）项情形的，应当在 6 个月内转让或者注销。
公司依照第二十五条第（三）项、第（五）项、第（六）项规定收购的本公司股份，合计将不超过本公司已发行股份总数的 10%，并应当在三年内转让或者注销。
第三节 股份转让
第二十八条 公司的股份应当依法转让。
第二十九条 公司不接受本公司的股份作为质权的标的。
第三十条 公司公开发行股份前已发行的股份，自公司股票在证券交易所上市交易之日起 1 年内不得转让。
公司董事、高级管理人员应当向公司申报所持有的公司股份及其变动情况，在就任时确定的任职期间每年转让的股份不得超过其所持有公司股份总数的25%；所持有的本公司股份自公司股份上市交易之日起 1 年内不得转让。上述人员离职后半年内，不得转让其所持有的公司股份。
第三十一条 公司董事、高级管理人员、持有本公司股份 5%以上的股东，将其持有的本公司股票或者其他具有股权性质的证券在买入后 6 个月内卖出，或者在卖出后 6 个月内又买入，由此所得收益归本公司所有，公司董事会将收回其所得收益。但是，证券公司因购入包销售后剩余股票而持有 5%以上股份的，以及有中国证监会规定的其他情形的除外。
前款所称董事、高级管理人员、自然人股东持有的股票或者其
